华林证券股份有限公司

  关于美盛文化创意股份有限公司使用部分闲置募集资金

                   暂时补充流动资金的核查意见



      华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化拟使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的事项，发表专项核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953 号文核准，并经深圳证券
交易所同意，美盛文化非公开发行人民币普通股（A 股）股票 59,318,181 股，发
行价为每股人民币 35.20 元，共计募集资金 2,087,999,971.20 元，减除发行费用
13,767,924.54 元后，募集资金净额为 2,074,232,046.66 元。上述募集资金到位情
况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天
健验〔2016〕399 号）。

      二、募集资金使用情况及闲置原因

      根据公司《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》披露及实际募集资金
净额影响，公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资项目及拟投入募
集资金金额如下：
                                        项目投资总额      拟投入募集资金金额
 序号               项目名称
                                          （万元）            （万元）
  1             IP 文化生态圈项目            208,800.00            207,423.20

      后经公司第三届董事会第六次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，
公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的部分闲置募集资金择机购买安全性高、流
动性好、有保本承诺的银行理财产品，理财产品的期限不超过十二个月。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进
度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

    三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的基本情况

    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目
资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟使用不超过
人民币 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过十二个月（2017 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 2 日），公司承诺到期及时
归还至募集资金专用账户。

    公司使用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金将保证符合下列条件：

    （一）不会改变或变相改变募集资金用途；

    （二）保证不影响募集资金项目正常进行；

    （三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月公司未从事风险
投资并在补充流动资金期间不进行风险投资；

    （四）不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、对公司的影响

    1、公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下，本次以闲置募集资金暂
时性补充流动资金，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高闲置募集资
金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不
存在变相改变募集资金使用用途、损害股东利益的情形。

    2、本次以闲置募集资金暂时性补充流动资金，有助于公司减少财务费用，
提高公司经营效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    五、相关审核、批准程序和意见

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司 2017 年 6 月 2
召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项业经美盛文化第
三届董事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履
行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等相关规定。

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，未影响公
司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。

    综上，华林证券对美盛文化本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人：

                                                      肖献伟




                                                      倪代荣




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年      月   日