华林证券股份有限公司

  关于美盛文化创意股份有限公司控股股东及实际控制人

            为公司提供担保暨关联交易的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为美盛
文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开发行
A 股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化的控股股东及实际控制人为公
司提供担保暨关联交易的事项，发表专项核查意见如下：

    一、关联交易概述

    美盛文化第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东及其实际控
制人为上市公司提供担保暨关联交易的议案》，公司控股股股东美盛控股集团有
限公司（以下简称“美盛控股”）及实际控制人赵小强先生拟为公司向中国民生
银行股份有限公司杭州分行(以下简称“民生银行”)贷款事项提供连带责任担保，
担保金额拟不超过人民币 1.2 亿元。根据深交所《股票上市规则》规定，美盛控
股系美盛文化控股股东，赵小强先生系美盛文化实际控制人，本次交易构成了关
联交易。

    二、关联方基本情况

    （一）美盛控股集团有限公司

    1．关联方情况

    住所：浙江省新昌县新昌大道西路 376 号 1 幢

    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：赵小强

    注册资本：人民币伍仟万元整

    税务登记证号码：330624668325905

    实际控制人：赵小强
    交易关联方股权结构如下：


    股东姓名或名称             股本（万元）            持股比例（%）

        赵小强                     4000                     80%

        石炜萍                     1000                     20%

         合计                      5000                    100%


    主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2.主要财务指标：截止 2016 年 12 月 31 日止，经审计的美盛控股营业收入
为人民币 798,424,432.06 元，净利润为人民币-90,394,222.42 元，净资产为人
民币 3,128,225,523.91 元。

    3．构成何种具体关联关系的说明。

    截止本核查意见出具日，美盛控股直接持有公司 37.76%股份，为公司控股
股东，故美盛控股属公司关联方。

    （二）赵小强

    赵小强先生为美盛控股、美盛文化实际控制人，故赵小强先生属公司关联方。

    三、交易的主要内容
    出于上市公司经营发展的需要，公司拟民生银行申请贷款。控股股东美盛控
股及赵小强先生同意为公司提供连带责任担保，担保金额不超过人民币1.2亿元，
本次担保构成关联交易。

    目前尚未签署相关协议，具体内容以签订的协议为准。
    四、对公司的影响

    美盛控股及赵小强先生为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展
需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，未对公司经营业绩产生影响，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、相关审核、批准程序和意见

    公司本次由控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项已经
第三届董事会第十六次会议审议通过，本次会议应参加表决董事五人，实际参加
表决董事五人，关联董事赵小强、石炜萍回避表决。独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：

    1、公司本次由控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项已
经第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事均发表了
明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定。

    2、公司本次由控股股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的事项有
利于满足公司经营发展资金需求，未对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，华林证券对美盛文化本次由控股股东及实际控制人为公司提供担保暨
关联交易的事项无异议。




    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司控股
股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人：

                                                      肖献伟




                                                      倪代荣




                                         华林证券股份有限公司（盖章）



                                                       年      月   日