华林证券股份有限公司

    关于美盛文化创意股份有限公司 2016 年非公开发行

              部分限售股解禁上市流通的核查意见



    华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）2016 年非公开
发行 A 股股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014 年修订）》等相关规定，经审慎核查，就美盛文化 2016 年非公开发行部
分限售股解禁上市流通的事项，发表专项核查意见如下：

    一、2016 年非公开发行和股本情况

    美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）经中国证
券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可【2016】953 号核准文件）核准，并经深圳证券交易所同意，公
司非公开发行人民币普通股（A 股）59,318,181 股，发行上市后总股本为
505,318,181 股。

    公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议和 2017 年第一
次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案》，2016 年度利润分
配方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.5 元（含税），向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股。方案实施后
公司总股本为 909,572,725 股。

    截至本核查意见出具日，公司总股本 909,572,725 股，尚未解除限售的股份
（或非流通股）数量为 218,988,035 股，占公司总股本的 24.08%。本次解除限售
条件的流通股数量为 47,262,804 股，占公司总股本的 5.20%。
      二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

      1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持有股份的流通限制
中做出如下承诺：浙江开元股权投资有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、
华安未来资产管理（上海）有限公司、长安基金管理有限公司以及金元顺安基金
管理有限公司承诺将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本
次发行结束之日起十二个月内不转让。

      2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

      3、本次申请解除股份限售的股东非公司的控股股东或实际控制人。

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 10 月 25 日；

      2、本次解禁的限售股总数为 47,262,804 股，占公司总股本的 5.20%；

      3、本次申请解除股份限售的股东共 5 名，其中法人股东 1 名；

      4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                        所持限售股份       本次申请解除    质押冻结股
 序号         限售股份持有人名称
                                               总数        限售股份数量         份数

  1       浙江开元股权投资有限公司             6,755,112       6,755,112    6,755,100

  2      深圳市红塔资产管理有限公司            6,755,112       6,755,112

  3      华安未来资产管理（上海）有           13,510,227      13,510,227
                   限公司                      6,755,112       6,755,112

  4         长安基金管理有限公司               6,755,112       6,755,112

  5       金元顺安基金管理有限公司             6,732,129       6,732,129

                 合计                       47,262,804        47,262,804    6,755,100


      四、股本结构变化和股东持股变化情况
      本次解除限售前后的股本结构如下：

                   本次限售股份上市流通前                        本次限售股份上市流通后
   股份类型                                      本次变动数
                        股数         比例                           股数               比例
一、有限售条件     218,988,035       24.08%                       178,480,343          19.62%
的流通股
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内一般法人
                   31,328,671    3.44%    6,755,112   24,573,559     2.70%
持股
4、境内自然人持
                  147,151,672   16.18%
股
5、基金、理财产
                   40,507,692    4.45%   40,507,692            -           -
品等
二、无限售条件
                  690,584,690   75.92%   47,262,804   731,092,382    80.38%
的流通股
三、股份总数      909,572,725     100%                909,572,725      100%




    五、保荐机构的核查意见

    经核查，华林证券认为：公司本次申请解除股份限售的股东严格遵守了公司
2016 年非公开发行股票并上市前所做的股份锁定承诺；公司本次解除限售股份
数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定；截至本核查意见出具之日，公司与本次解除限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。

    综上，华林证券对美盛文化本次部分限售股解禁上市流通的事项无异议。

    （以下无正文）
【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司 2016
年非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页】




                                保荐代表人：

                                                       肖献伟




                                                       倪代荣




                                          华林证券股份有限公司（盖章）



                                                        年      月   日