证券代码：002699           证券简称：美盛文化           公告编号：2018-084


                     美盛文化创意股份有限公司
                   关于对深交所问询函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    根据深圳证券交易所《关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》（中小
板年报问询函【2018】第 735 号）（以下简称“《问询函》”）的要求，美盛文化创
意股份有限公司（以下简称“美盛文化”、“公司”或“本公司”）对有关问题进
行了认真分析，现对《问询函》中提及的问题回复如下：


    2017 年 4 月，你公司完成对美国纳斯达克上市公司 JAKKS PACIFIC INC.(以
下简称“JAKKS”)19.50%股权收购事项。你公司披露对所持有的 JAKKS 股权按
权益法核算。2018 年 8 月 28 日，你公司披露 2018 年半年报，对 JAKKS 长期股
权投资在权益法下确认当期投资损益为 0。但根据 JAKKS 披露的公开信息(SEC
Form 10-Q)显示，JAKKS 今年前六个月归属母公司利润为亏损 5,480.30 万美元。
    1、请结合你公司对 JAKKS 投资的背景、目的，对 JAKKS 日常经营的影响与
控制等情况，补充说明你公司按权益法核算 JAKKS 股权投资的合理性与合规性。
请会计师发表意见。
    会计师回复：
    美盛文化公司全资子公司 Hong Kong Meisheng Culture co.Ltd（以下简称
香港美盛）于 2017 年 4 月完成购买 JakksPacific,Inc（以下简称 Jakks 公司）
19.50%股权的交易。该项交易的背景系在当时时点下，美盛文化公司面对 IP 市
场的火热，提前布局，在原有动漫服饰业务的基础上，重点开拓上下游业务、完
善产业链，初步完成了“自有 IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生
品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。但在以 IP 为核心的文化
产业发展趋势中，美盛文化公司仍需加快产业链条的延伸，不断增强对优质 IP
的发现能力和获取能力，提高获取优质 IP 的稳定性和连续性，从而在市场竞争
中建立和巩固自身优势。
    Jakks 公司系全球知名玩具公司，迪士尼全球授权商。美盛文化公司进行该
项交易的目的主要系出于文化产业生态化战略的考虑，通过双方密切、融洽的合
作，建立战略合作关系，充分发挥各自业务特点和资源优势，实现资源共享、优
势互补，共同促进双方业务与服务的延伸和发展。该项投资将有利于公司深化与
JAKKS 的合作，延伸海外产业链，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场
的渗透，增强公司的综合竞争力。
    该项交易条款中约定，Jakks 公司同意在《股票购买协议》的交割发生时公
司董事会扩大到由 7 人组成，新的董事空缺由香港美盛提名的赵小强担任。董事
会成员中，3 人为董事，4 人为独立董事，美盛文化公司实际控制人赵小强担任
非执行董事。因此，美盛文化公司有意愿且有能力对 Jakks 公司的日常经营实施
重大影响，Jakks 公司系美盛文化公司的联营企业。
    根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，投资方对联营企业和合营企业
的长期股权投资，应当采用权益法核算。因此美盛文化公司采用权益法对该投资
进行后续计量符合企业会计准则的规定。


    2、请补充说明你公司在完成对 JAKKS 投资后至今对 JAKKS 股权投资核算方
式是否发生变化。如是，请说明核算方式变化的原因、依据，是否符合会计准
则相关规定，是否及时履行审议程序和信息披露义务。
    公司拥有 JAKKS 公司股权低于 20%，根据企业会计准则应用指南里面对重大
影响的判断标准,一般不认为对投资单位具有重大影响。且 JAKKS 作为纳斯达克
上市公司，公司未能实际参与被投资单位财务和经营政策制定过程，为自身利益
提出建议和意见，从而可以对 JAKKS 公司施加重大影响。公司亦未向 JAKKS 公司
提供关键技术资料，JAKKS 公司对公司不存在生产经营方面的依赖。
    故公司认为就目前情况公司对 JAKKS 公司日常经营未能产生重大影响，故在
2018 年半年度报告中未对 JAKKS 公司 2018 年前 6 个月业绩进行权益法核算。
    现结合会计师意见，及鉴于公司于今年向 JAKKS 发生要约，欲进行重大资产
重组，对 JAKKS 的股权比例一直有变动，对它控制权随时发生变动。经董事会商
榷，公司将采用权益法对 JAKKS 股权进行核算，同时将对 2018 年半年度报告进
行更正。
    综上所述，经更正后的报告中，公司对 JAKKS 股权投资核算方式未发生变化。


    3、请补充说明你公司在 2018 年半年报确认的 JAKKS 股权投资当期损益与
JAKKS 同期利润不匹配的原因与合理性，你公司对长期股权投资科目的核算与编
报是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。
    会计师回复：
    2018 年上半年，Jakks 公司由于发行限制性股票及可转换优先股转股等原因，
香港美盛持有 Jakks 公司的股权比例变更为 17.96%，董事会席位设置未发生变
动，香港美盛仍为 Jakks 公司第一大股东，因此该股权变动事项不影响美盛文化
公司对 Jakks 公司的重大影响，美盛文化公司仍应继续以权益法对 Jakks 公司的
投资进行后续计量。
    根据美盛文化公司披露的 2018 年半年报显示，公司于 2018 年上半年对
Jakks 公司的长期股权投资在权益法下确认当期投资损益为零。根据《企业会计
准则第 2 号-长期股权投资》第十一条，投资方取得长期股权投资后，应当按照
应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投
资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。因此美盛文化公司
应以其对 Jakks 公司的持股比例 17.96%及 Jakks 公司 2018 年 1-6 月的净利润人
民币-35,002.68 万元（即：美元-5,480.30 万*2018 年上半年美元对人民币平均
汇率 6.387）确认投资收益-6,286.48 万元。
    综上所述，我们认为，美盛文化公司在 2018 年半年报确认的 Jakks 股权投
资当期损益与 Jakks 同期利润不匹配不具有合理性，不符合企业会计准则的规定。


    4、你公司认为需要说明的其他事项。
    结合会计师意见，鉴于公司于今年向 JAKKS 发生要约，欲进行重大资产重组，
对 JAKKS 的股权比例一直有变动，对它控制权随时发生变动。经董事会商榷，公
司将采用权益法对 JAKKS 股权进行核算，同时将对 2018 年半年度报告进行更正。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


                                      美盛文化创意股份有限公司董事会
                                                   2018 年 10 月 22 日