证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-005
美盛文化创意股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．交易基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟以57,750
万元的价格向曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林购买其持有的NEW TIME GROUP(HK)
LIMITED公司（以下简称“NEW TIME LIMITED”）100%股权。NEW TIME LIMITED
是一家在香港注册由协俊实业集团有限公司（香港）、协骏实业贸易有限公司（澳
门）、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国大陆公司组成的集团公司，
公司主要从事玩具制造业，向以JAKKS Pacific, Inc.、孩之宝、美泰、乐高等
客户销售玩具。本次交易不构成关联交易。
2．董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购NEW TIME GROUP(HK)
LIMITED公司100%股权的议案》。本次会议应参加表决董事六人，实际参加表决
董事六人。独立董事发表了独立意见。本次交易未达到股东大会审议标准，无需
提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
4．本次投资资金来源为公司自有资金。
二、交易对方的基本情况
交易对方包括NEW TIME GROUP LIMITED公司全体原股东
【曾华伟】，澳门永久居民，护照号码：M0896****02。
【曾华雄】，澳门永久居民，护照号码：M0035****01。
【朱海锋】，澳门永久居民，护照号码：M0859****01。
【胡相林】，澳门永久居民，护照号码：M0022****01。
上述人士都不存在与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾
斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
1、名称: NEW TIME GROUP (HK) LIMITED
2、住所：香港上环文咸东街50号宝恒商业中心21楼
3、董事：曾华伟、曾华雄
4、公司类型：有限公司
5、注册股本：1000股
6、公司登记证号码:69956454-000-10-18-2
7、登记机关： 香港特别行政区公司注册处
8、股权结构
NEW TIME LIMITED成立于2018年11月10日，成立时股权结构如下：
股东名称 股份持有量 百分比
曾华伟 280 28%
曾华雄 240 24%
朱海锋 240 24%
胡相林 240 24%
合 计 1,000 100%
9、经营情况
NEW TIME LIMITED是一家在香港注册由协骏实业集团有限公司（香港）、协
骏实业贸易有限公司（澳门）、珠海市协骏玩具有限公司等多间澳门公司、中国
大陆公司组成的集团公司。公司主营业务为塑胶玩具的设计、生产和销售。销售
模式为外销，客户为JAKKS、孩之宝等大型玩具公司。标的公司在香港、澳门及
大陆珠海、中山、台山等地设立多家职能公司及工厂，分别负责塑胶玩具的设计、
采购、生产加工和销售。曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林作为标的集团公司的
股东，经营塑胶玩具行业已经将近20余年，长期为JAKKS，孩之宝、美泰、乐高
等大型玩具公司供应产品，在塑胶玩具产品设计研发和生产上积累了大量经验和
技术，在国内塑胶玩具行业排行前列。
（二）财务状况（未经审计）
单位：人民币元
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
总资产 222,310,209.05 304,629,926.90 377,633,367.36 435,253,132.87
总负债 44,778,475.57 33.979,391.02 89,817,497.77 118,030,258.82
股东权益 177,531,733.48 270,650,535.88 287,815,869.59 317,222,874.05
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 464,889,613.00 318,601,263.77 447,511,034.60 271,351,010.43
利润总额 86,567,700.37 80,175,144.26 37,083,796.44 157,610,782.89
14,389,954.6
净利润 84,351,604,.74 77,061,971.4 35,901,506.75 13,499,946.9
157,610,782.89
上述2015-2017年度及基准日的财务报表未经审计。
157,610,782.89
（三）标的公司分子公司信息
1、珠海市协骏玩具有限公司
统一社会信用代码 91440400737580564E
公司名称 珠海市协骏玩具有限公司（以下简称“珠海协骏”）
法定代表人 曾华伟
住所 珠海市唐家湾镇下栅拱星路 92 号
注册资本 2700 万港元
股东情况 协骏实业贸易有限公司（澳门）
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围 生产和销售自产的各种玩具产品。
成立日期 2002 年 5 月 18 日
经营期限 永久
2、协骏实业贸易有限公司（澳门）
公司名称 协骏实业贸易有限公司（以下简称“澳门协骏”）
住所 澳门黑沙环海边马路 82 号建华大厦 1 座 10 楼 E 室
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
经营范围 货物的出入口及法律允许的其他任何种类的工或商业货物
成立日期 1995 年 12 月 13 日
经营期限 永久
3、中山骏腾塑胶制品有限公司
统一社会信用代码 914420000942190882
公司名称 中山骏腾塑胶制品有限公司（以下简称“中山骏腾”）
法定代表人 朱海锋
住所 中山市三乡镇前陇村淘金路 3 号之一第一栋
注册资本 1650 万人民币
股东情况 新骏丰实业有限公司（澳门）
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
生产经营各种玩具、充气跳床、模具、五金制品（不含电镀工序），从
事厨具、餐具、卫生洁具、纺织品、鞋的批发、进出口业务（不涉及国
经营范围 营贸易管理商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家
有关规定办理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2014 年 5 月 23 日
经营期限 2034 年 05 月 23 日
4、新骏丰实业有限公司（澳门）
公司名称 新骏丰实业有限公司（以下简称“澳门新俊丰实业”）
住所 澳门筷子基船澳街 186 号宝翠花园利明阁 23 楼 E
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司
经营范围 进出口贸易，玩具生产及销售
成立日期 2013 年 12 月 17 日
经营期限 永久
5、协骏实业集团有限公司（香港）
公司编号 0661208
协骏实业集团有限公司（NEW TIME INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED
公司名称
協俊實業集團有限公司）（以下简称“香港协骏”）
FLAT/RM 2101 BONHAM TRADE CENTRE 50 BONHAM STRAND
住所
EAST SHEUNG WAN HK
注册股本 11,500,000 股
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 私人股份有限公司
经营范围 --
成立日期 1998 年 12 月 02 日
经营期限 永久
6、丰骏塑胶科技有限公司（澳门）
公司名称 丰骏塑胶科技有限公司
住所 澳门筷子基船澳街 186 号宝翠花园利明阁 23 楼 E
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司
经营范围 塑胶科技生产销售等
成立日期 2014 年 1 月 17 日
经营期限 永久
7、骏丰投资发展有限公司（澳门）
企业名称 骏丰投资发展有限公司（以下简称“澳门俊丰投资”）
住所 澳门筷子基船澳街 186 号宝翠花园利明阁 23 楼 E
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产投资发展及买卖
成立日期 2014 年 1 月 17 日
经营期限 永久
8、骏丰电子工业有限公司（澳门）
公司名称 骏丰电子工业有限公司（以下简称“澳门俊丰电子”）
住所 澳门筷子基船澳街 186 号宝翠花园利明阁 23 楼 E
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司
经营范围 电子生产及销售
成立日期 2014 年 1 月 17 日
9、新佳俊实业有限公司（澳门）
企业名称 新佳俊实业有限公司（以下简称“澳门新佳俊实业”）
住所 澳门筷子基船澳街 186 号宝翠花园利明阁 23 楼 E
注册资本 25000 澳门元
股东情况 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED
企业类型 有限责任公司
经营范围 进出口贸易，塑胶、电子生产及销售
成立日期 2014 年 1 月 17 日
10、中山俊得塑胶制品有限公司
统一社会信用代码 91442000094219109J
公司名称 中山俊得塑胶制品有限公司（以下简称“中山俊得”）
法定代表人 胡相林
住所 中山市三乡镇前陇村淘金路 3 号之二第 2 栋
注册资本 350 万人民币
股东情况 丰骏塑胶科技有限公司（澳门）
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
生产经营各种玩具、充气跳床、模具、五金制品(不含电镀工序),从事厨具、
餐具、卫生洁具、纺织品、鞋的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理
经营范围
商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理)。
成立日期 2017 年 05 月 23 日
经营期限 2017 年 05 月 23 日-2031 年 5 月 23 日
11、台山骏雄玩具有限公司
统一社会信用代码 91442000094404064W
公司名称 台山骏雄玩具有限公司（以下简称“台山骏雄”）
法定代表人 朱海锋
住所 台山市台城新宁大道 50 号
注册资本 1620 万人民币
股东情况 骏丰投资发展有限公司（澳门）
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
生产经营各种玩具、充气跳床、模具、五金制品（不含电镀工序），从
事厨具、餐具、卫生洁具、纺织品、鞋的批发、进出口业务，计算机软
经营范围
件、注塑加工技术的研发。（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可
证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）
成立日期 2014 年 9 月 2 日
经营期限 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 2 日
12、中山骏明塑胶制品公司
统一社会信用代码 9144200009440408J
公司名称 中山骏明塑胶制品公司（以下简称“中山骏明”）
法定代表人 朱海锋
住所 中山市三乡镇前陇村淘金路 3 号之二第 4 栋
注册资本 350 万人民币
股东情况 骏丰电子工业有限公司（澳门）
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
生产经营各种玩具、充气跳床、模具、五金制品(不含电镀工序),从事厨具、
餐具、卫生洁具、纺织品、鞋的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理
经营范围
商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期 2014 年 9 月 2 日
经营期限 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 2 日
13、中山骏福塑胶制品公司
统一社会信用代码 91442000094404072P
公司名称 中山骏福塑胶制品公司（以下简称“中山骏福”）
法定代表人 朱海锋
住所 台山市汶村镇白沙管区大马路 8 号地下
注册资本 350 万人民币
股东情况 新佳骏实业有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
生产经营各种玩具、充气跳床、模具、五金制品(不含电镀工序),从事厨具、
餐具、卫生洁具、纺织品、鞋的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理
经营范围
商品、涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
成立日期 2014 年 9 月 2 日
经营期限 2014 年 9 月 2 日至 2034 年 9 月 2 日
（四）标的公司架构及职能
1.公司架构
2.分子公司职能
公司名称 职能 备注
香港协骏 玩具销售
澳门协骏 与香港及国内对接
澳门丰骏塑胶 与香港及国内对接
澳门新佳骏实业 与香港及国内对接
澳门骏丰电子 与香港及国内对接
澳门骏丰投资 与香港及国内对接
澳门新骏丰实业 与香港及国内对接
珠海协骏 生产、采购、设计
中山骏腾 玩具设计、生产
中山骏得 玩具生产
中山骏福 玩具生产
玩具工厂
中山骏明 玩具生产
台山骏雄 玩具生产
台山宝骏 玩具生产
四、交易协议的主要内容
（一）收购和转让标的资产
1.重组
NEW TIME LIMITED与香港协俊、澳门协骏、珠海协骏等多间澳门公司、中国
大陆公司组成一个由转让方共同实际控制的集团（以下简称“目标集团”），从
事玩具制造业务，向以JAKKS、孩之宝为主的客户销售玩具。转让方正在进行业
务重组，重组后的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED继续由转让方共同实际控制并
享有全部股东权益，作为一个整体基本保持不变地持续经营目标集团原有的玩具
制造业务，能够独立地不需要依赖转让方拥有的数据、技术或者知识产权或者其
他重要权利从事业务活动。以下简称“重组后的目标集团”。
2. 转让标的资产
转让方将重组完成后的NEW TIME LIMITED的100%股权（以下简称“标的资
产”）转让给美盛或者美盛指定的关联方，收购完成后，美盛或者美盛指定的关
联方成为NEW TIME LIMITED的唯一股东，成为重组后的目标集团的实际控制人。
NEW TIME LIMITED的董事由美盛或者美盛指定的关联方委任。
3. 标的资产的交易价格
美盛受让转让方转让标的资产的交易价格总计为【57,750】万元人民币。转
让方各自获得的交易价款详情如下：
名称 持股比例（%） 交易价款（万元人民币）
曾华伟 28% 16,170
曾华雄 24% 13,860
朱海锋 24% 13,860
胡相林 24% 13,860
合计 100% 57,750
4. 业绩承诺和补偿机制
本次交易的价格的确定的因素之一是转让方共同作出的业绩承诺。转让方承
诺：在2019年、2020年和2021年，目标集团的净利润实现经具有中国大陆证券从
业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润表上所列示的归属
于母公司的净利润分别不低于：5500万元人民币、6050万元人民币、6655万元人
民币。如果不能实现前述业绩，则转让方应当共同负责以现金向美盛补足。
（二）支付收购价款
1.支付收购价款
在满足协议全部先决条件下，本协议签订之日起30个工作日美盛文化向转让
方支付50%转让价款。自交割之日起30个工作日内向转让方支付剩余50%转让价
款。
2.交割
在本协议生效之日起60日内，应当完成交割。在交割日，转让方及其控制的
重组后的目标集团应当履行交割义务，将重组后的目标集团的全部印章、账册、
银行开户和管理密钥及其他重要证照和文件交接，重要资产盘点，银行资金对账；
签署完成与本次交易有关的香港公司注册登记变更的全部文件。在交割日后，应
当依法办理与本次交易有关的公司注册登记变更（包括备案新修订的载明美盛或
者美盛指定的关联方为唯一股东的公司章程、董事变更为美盛委任的新董事等），
转让方应全力配合办理有关手续。
五、涉及本次交易的其他安排
(一) 核心人员的留任
美盛同意继续保持目标集团经营管理层的稳定性，转让方保证核心人员在
2022年前不会发生变动。
重组前后的目标集团的核心人员为：曾华伟、曾华雄、朱海锋、胡相林（以
下简称“核心人员”）。核心人员在交割后继续在企业担任职务并在交割日签署
有关劳动合同。核心人员应当在交割时或者之前分别有关企业与香港协俊及其附
属营运公司签订终止期限不早于2022年的劳动合同（包括保密协议和竞业限制协
议）。
劳动合同中必须约定：未经美盛书面同意，有关人员在合同期内在有关企业
任职并专职工作，不得兼职；不得以任何理由单方解除与有关企业的劳动合同、
离职；不得在全球范围内从事其他与NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运
公司竞争或者损害NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属营运公司利益的任何活
动（包括关联交易，自己进行玩具领域的投资），否则所取得收入归NEW TIME
LIMITED、香港协俊及其附属营运公司所有并应当赔偿全部损失，投资应当注销、
清算、清盘或者以合理价格转让给美盛。核心人员应当严守有关企业的商业秘密。
核心人员的薪酬继续按照向美盛所披露的条件在本协议签署后至交割日期
间和交割后继续履行。
除上述外的重组后的目标集团的董事、监事、高级管理人员的任免全部由美
盛作出决定，转让方和核心人员保证配合办理有关任免手续。美盛应为重组后的
目标集团的正常运作提供支持, 重组后的目标集团的高级管理人员或非直接生
产人员按年产值不应低于过往比例。
（二）业务发展
转让方应当在交割日向美盛提交其制定的目标集团的三年（2019-2021年）
经营规划及2019年度预算方案，并在2019年和2020年底之前分别提交2020和2021
年度预算方案。以目标集团的经营管理符合前述经营规划和预算方案的前提下，
美盛不干预NEW TIME LIMITED的日常经营管理。
除依据法律法规、上市规则或美盛公司章程规定须由美盛审议并披露的与目
标公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由NEW TIME LIMITED、香港协
俊按其内部决策机制决策实施。
（三）人员安置
NEW TIME LIMITED、香港协俊及其附属公司与现有员工之间的劳动合同不因
本次交易而发生变化，继续履行。本次交易不涉及人员安置和补偿事宜。
（四）经营管理
本次交易完成后，香港协俊及其附属公司应当配合美盛的要求按照有关法
律、法规、规定及上市公司的制度进行经营管理。
六、对外投资的目的、存在风险和对上市公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司现有生产链中 IP 衍生品主要为动漫服饰，为了拓展和丰富公司 IP 衍
生品种类和产品线，完善 IP 衍生品产业链，公司拟收购标的公司。标的公司作
为一家长期为海外大型玩具公司供应玩具的公司，不仅具有完整的设计和生产能
力、兼具仓储物流、品控、测试和研发能力，同时具备进出口权及相关体系认证。
本次对外投资符合公司实际情况，对公司现有业务具有协同效应，有利于夯实衍
生品主业，加大衍生品的设计、生产、销售能力，进一步提升市场占有率等。进
一步整合产业链，开拓 IP 衍生品上下游及周边产业，进一步整合资源，更好的
实施战略布局。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资可能存在一定的市场、经营和管理风险，公司将完善标的公司
各项内控制度，明确经营策略和进行风险管理，积极防范和应对上述可能发生的
风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。从长远发展来看，本次投资有利提升公司综合实力，提升公司
在 IP 衍生品行业的全球地位。
七、独立董事独立意见
本次投资的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件
和公司章程的规定；本次对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步
整合产业链，开拓 IP 衍生品上下游及周边产业，进一步整合资源，更好的实施
战略布局；本次对外投资已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过。
八、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
4．意向书、协议或合同。
5．标的公司的财务报表。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2019 年 1 月 23 日
