美盛文化：关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告2019-02-13
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-008
美盛文化创意股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2019
年 1 月 29 日收到《深圳证券交易所关于对美盛文化创意股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第 47 号），根据函件要求，公司对函中提出的有关问题
进行了认真分析，现回复如下：
1、请补充披露本次交易的定价依据，并结合同行业资产收购情况说明本次
交易定价的合理性与公允性。
回复：
本次交易价格主要是综合采用基于 NEW TIME GROUP(HK) LIMITED 公司（以
下简称“NEW TIME LIMITED”或“标的公司”）未来收益的基础上产生的评估结
果和双方协商的方式进行确定。本次交易中 NEW TIME LIMITED 100%股权的交易
价格确定为 57750 万元，本次交易涉及的业绩承诺情况如下：2019 年度-2021
年度，NEW TIME LIMITED 公司实现经具有中国大陆证券从业资格的会计师事务
所审计的按照中国会计准则编制的归属于母公司的税后净利润分别不低于 5500
万元、6050 万元和 6655 万元，因此，NEW TIME LIMITED 的相对估值水平如下：
项目 承诺期第一年 承诺期第二年 承诺期第三年
股权作价 577,500,000
承诺净利润 55,000,000 60,600,000 66,550,000
市盈率 10.50 9.53 8.68
按照市场上 2017-2018 年以来同行业的可比交易案例情况，各并购案例按承
诺期归属于母公司股东的净利润计算对应的市盈率情况如下表：
按承诺期第一年 按承诺期第二年 按承诺期第三年
收购方 收购对象
净利润计算的 PE 净利润计算的 PE 净利润计算的 PE
万达电影 万达影视 13.96 12 9.96
利欧股份 梦嘉传媒 12 8.67 6.93
万润科技 信立传媒 12.75 10.2 8.5
平均 12.9 10.29 8.46
标的公司 10.5 9.53 8.68
综上，标的公司各年的市盈率水平均小于同行业可比交易案例的平均市盈率，
其定价在合理范围之内，具有公允性。
2、请详细说明 NEW TIME LIMITED2015 年至 2018 年 1-9 月营业收入及净利
润波动的具体原因及合理性。
回复：
NEW TIME LIMITED2015年度至2018年1-9月份营业收入及净利润数据：
单位：人民币元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-9 月
营业收入 464,889,613.00 318,601,263.77 447,511,034.60 271,351,010.43
净利润 84,351,604.74 77,061,971.4 35,901,506.75 157,610,782.89
13,499,946.9
波动原因说明：
157,610,782.89
NEW TIME LIMITED 2015 年营业收入为 4.65 亿，净利润为 8435 万元。因美
157,610,782.89
国电影《冰雪奇缘》在全球热映，“冰雪奇缘”的衍生品包括服装、玩具迎来了
消费高峰。受益于冰雪奇缘的大卖，NEW TIME LIMITED 营收有较大幅度的增长。
2016 年随着冰雪奇缘热度下降，营业收入下跌，又逢人民币贬值，全球大
宗商品价格下跌，成本的减少反而增加了利润。
2017-2018 年虽然营收增加，但人民币大幅波动连带全球商品价格快速升高。
导致营业成本上升，利润减少。此外受到美国玩具反斗城债务重组的影响，部分
库存未出货，未能真实反映当期利润。
3、请结合 NEW TIME LIMITED 近四年的经营业绩、未来发展规划、盈利预
测等，详细说明上述业绩承诺的合理性和可实现性。
回复:
1）NEW TIME LIMITED 近四年的经营业绩
NEW TIME LIMITED2015 年、2016 年度净利润分别为 8435 万元、7706 万元，
2017-2018 年受宏观经济波动及市场因素影响，净利润存在一定下滑，但在营业
收入上仍保持着稳定增长。
2）未来发展利好
①线上玩具行业销售比例不断增加。亚洲作为全球玩具行业增长潜力最大的
地区，过去 5 年来，亚洲区玩具业整体增长 21%。NEW TIME LIMITED 将及时调整
发展规划，以抓住机遇，实现销售收入的增长。
②《冰雪奇缘 2》将于 2019 年下半年上映，影片的上映将带动玩具产品的
销量，预计将带来 20-30%的销售增幅。NEW TIME LIMITED 在制作冰雪奇缘 1 时
已投入大量资金增设自动化设备及加大生产线, 为迎接 2019-2021 年的冰雪奇
缘 2 做好了准备。 大量自动化设备将会减少用工成本,预计利润会比以往冰雪奇
缘 1 更为可观。
③公司是 JAKKS Pacific.inc 目前最大股东。NEW TIME LIMITED 作为 JAKKS
供应配套商，将接到 JAKKS 更多订单，产生业务协同效应。同时公司拥有众多优
秀的原创 IP,与 NEW TIME LIMITED 的现有经营业务能够实现多方面的合作，发
挥 IP 产业链的整合效应。
④根据《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123 号）规
定，自 2018 年 11 月 1 日起，塑料制品的出口退税率提高 1%。出口退税率的提
高将有利于出口盈利。根据中韩自由贸易协定，进口原材料增税将由 5.5%调整
到 5%，每年可递减 0.5%。此税率调整将有效减少 NEW TIME LIMITED 生产成本，
增加利润。
综上，此次业绩承诺具有合理性和可实现性。
4、请补充披露业绩承诺补偿的计算方法，转让方承担补偿义务的履约能力
和履约保障措施。
回复：
1）业绩承诺补偿的计算方法
转让方承诺：在 2019 年、2020 年和 2021 年，目标集团的净利润实现经具
有中国大陆证券从业资格的会计师事务所审计的按照中国会计准则编制的利润
表上所列示的归属于母公司的净利润分别不低于：5500 万元人民币、6050 万元
人民币、6655 万元人民币。如果不能实现前述业绩，则转让方应当共同负责以
现金向美盛补足。
公司将在利润承诺期间聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 NEW TIME
LIMITED2019 年-2021 年度实现的业绩指标情况出具各年度的《专项审核报告》,
当年度转让方承诺净利润数与 NEW TIME LIMITED 实际净利润数的差额根据该会
计师事务所出具各年度的《专项审核报告》确定，每年进行结算。上一年度实际
净利润若超出承诺金额，超出部分不可累积至下一年度计算。如当年度的实际净
利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次
性予以差额补足。
2) 转让方承担补偿义务的履约能力和履约保障措施
转让方曾华伟、曾华雄、朱海锋和胡相林四人为澳门家族企业成员。其家族
自上世纪八十年代开办玩具工厂，经营玩具行业已将近 40 年，在国内玩具制造
行业具有较强的竞争力，在 2015 年、2016 年度其销售净利润达到 8000 万元左
右。多年的利润分配使转让方有充足的现金和不动产等资产来承担承诺业绩的补
偿义务。且转让方资信状况良好，未曾发现不良履约记录。
公司与转让方亦签订了较为严格的业绩承诺补偿逾期违约金的条款，若当年
度的实际净利润未达承诺金额,则转让方应当于《专项审核报告》出具之日起三
十日内一次性予以差额补足。若无法按期补足，需要按逾期天数以差额数目乘以
千分之一每天支付逾期违约金。公司将严格按照约定条款执行，督促转让方以保
障补偿义务的实现。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（htttp://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以
在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2019 年 2 月 12 日
