浙江啸天律师事务所
               关于美盛文化创意股份有限公司
            2020 年第一次临时股东大会的法律意见


致：美盛文化创意股份有限公司

    浙江啸天律师事务所（以下简称“本所”）接受美盛文化创意股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派顾东明和胡叶平律师（以下简称“本所律师”）
就公司2020年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次股东大会”）的有关事
宜出具本法律意见。

    本法律意见仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果是否合法有效发表意见，并不对
本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实
性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不
得将其用作其他任何目的。

    本所同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一并公告，并对所发表的法
律意见承担相应的法律责任。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“有关法律法规”）
以及《公司章程》的规定，本所发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

    根据公司第四届董事会第二次会议决议，公司董事会于2019年12月28日在
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《美盛文化创意股份有限公司关于召开2020
年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），对本次股
东大会会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、
会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记办法和其他有关事项予以公告。

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议
于2020年1月13日下午14时在浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化
创意股份有限公司一楼会议室召开，现场会议由董事长朱燕仪女士主持。

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    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年1
月13日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2020年1月13日
9:15-15:00。参加现场投票及网络投票的股东或股东代理人就《股东大会通知》
所列明的审议事项进行了审议并表决。本次股东大会召开的时间、地点、审议事
项等均与《股东大会通知》一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

    （一）本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会。本所律师认为，董事会作为本次股东大
会召集人符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共有9人，所持有表决权的股份总数
为539,803,696股，占公司股份总数的59.3470%，其中：（1）经召集人和本所律
师验证出席现场会议人员的身份证明文件，现场出席本次股东大会的股东及股东
代理人共4人，所持有表决权的股份总数为539,746,096股，占公司股份总数的
59.3406%，均为截至2020年1月7日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人。（2）根据深圳证券
信息有限公司向公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决
的股东共5人，所持有表决权的股份总数为57,600股，占公司股份总数的0.0063%。
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东，由深圳证券交
易所身份验证机构和系统验证其股东资格。

    经核查，出席、列席本次股东大会的其他人员还包括公司的部分董事、监事、
高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效，符合有
关法律法规和《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决议案

    本次股东大会所审议的议案为：

    1、《关于更换会计师事务所的议案》；

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    经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

    （二）表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会
议的股东及股东代理人对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，按照《股东
大会规则》和《公司章程》的规定由本所律师、两名股东代表和监事代表共同负
责计票和监票，会议当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供本次网络投票的结果，并由该公司对其真实性负责。
本次股东大会合并统计了现场会议与网络投票的表决结果并予以公布，出席本次
股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录由出席会议的
公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

    （三）表决结果

    根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本议案为影响中小投资者利益
的重大事项，对中小投资者表决单独计票。经核查，本次股东大会投票表决结果
如下：

    1、审议《关于更换会计师事务所的议案》

    表决情况：同意539,763,696股，占出席会议所有股东所持股份的99.9926%;
反对40,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0074％；弃权0股，占出席会
议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小股东表决情况:同意8,619,334股，
占出席会议中小股东所持股份的99.5381％；反对40,000股，占出席会议中小股
东所持股份的0.4619％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

    本议案获得通过。



四、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律
法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程
序和表决结果合法有效。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《浙江啸天律师事务所关于美盛文化创意股份有限公司2020
年第一次临时股东大会的法律意见》之签字页）




浙江啸天律师事务所




负责人：      顾东明




经办律师：    顾东明              胡叶平




                                                     2020 年 1 月 13 日