北京市金杜律师事务所
                      关于奥瑞金包装股份有限公司
                  控股股东增持公司股份的专项核查意见书

致：奥瑞金包装股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关
规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受奥瑞金包装股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东上海原龙投资控股（集
团）有限公司（以下简称“增持人”，原名“上海原龙投资有限公司”）自 2017 年
1 月 16 日起 12 个月内（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续竞价和大宗
交易）或通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过
公司已发行总股份的 2%的股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本核查意见。

    为出具本核查意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本核查
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本核查意见的出具已得到公司和增持人的如下保证：

    （一）其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致
和相符。
    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有
关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本核查意见。

    本核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得
被任何人用于其他任何目的。

    金杜根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

     （一）根据增持人提供的《营业执照》及金杜在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，增持人现持有中国（上海）自由贸易试验区市
场 监 督 管 理 局 于 2017 年 5 月 8 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9130000713808632R 的《营业执照》，法定代表人为周云杰，住所为中国（上海）
自由贸易试验区上海市浦东新区杨高南路 759 号 21 层 04 单元，注册资本为人民
币 5,000 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为 1999
年 4 月 22 日，营业期限自 1999 年 4 月 22 日至 2030 年 4 月 21 日，经营范围为
对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），
机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、
汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。

     （ 二 ） 根 据 增 持 人 出 具 的 承 诺 、 金 杜 在 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）的查
询，增持人不存在以下情况，符合《收购管理办法》第六条第二款之规定：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，金杜认为，截至本核查意见出具之日，增持人系依法设立有效存续的
有限责任公司，不存在根据法律法规或《上海原龙投资有限公司章程》需要终止
的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的情况


                                      2
     （一）本次增持前增持人持股情况

    根据公司于 2017 年 1 月 17 日披露的《奥瑞金包装股份有限公司关于控股股
东增持公司股份的公告》、公司 2016 年年度报告，本次增持前，即截至 2017 年 1
月 16 日，增持人持有公司 1,138,206,795 股股份1，占公司总股本的 48.33%。

     （二）本次增持计划

    根据公司于 2017 年 1 月 17 日披露的《奥瑞金包装股份有限公司关于控股股
东增持公司股份的公告》，增持人计划自本次增持之日起 12 个月内，通过深交所
交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、连续交易和大宗交易）或通过证
券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式适时增持不超过公司已发行总股
份的 2%的股份。同时，增持人承诺在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公
司股份。

     （三）本次增持实施情况

    根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料、金杜在深交所
网站（http://www.szse.cn）的查询，增持人于本次增持期间通过深交所交易系统
竞价交易方式累计增持 26,754,529 股公司股份，占公司总股本的 1.14%。

    本次增持后，增持人持有公司股份 1,164,961,324 股2，占公司股本总额的
49.46%。

    根据增持人确认并经金杜核查，本次增持期间，增持人不存在减持其所持有
公司股份的情形。3

三、免于提出豁免要约收购义务申请的法律依据

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定及中国证监会《关
于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
（证监发[2015]51 号），相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
1
  其中包括增持人通过“原龙投资－西部证券－16 原龙 01 担保及信托财产专户”持有的 238,000,000 股。根
据中国证券登记结算有限责任公司《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》（中
国结算发字[2014]69 号），发行可交换公司债券，增持人需开立担保及信托专户，将预备用于交换的股票及其
孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等）作为信托资产，用于担保换股及债券本息偿付。
2
  其中包括增持人通过“原龙投资－西部证券－16 原龙 01 担保及信托财产专户”持有的 340,400,000 股。根
据公司 2017 年 6 月 17 日披露的《关于公司控股股东发行可交换公司债券办理股份信托登记的公告》，增持人
于 2017 年 6 月 15 日向该账户增加登记股票 10,240 万股，股份信托登记期限为本期可交换公司债券存续期。
3
  根据中国证券会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）
第四条第二款，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，
应当按照本规定办理。根据增持人的说明并经金杜在深交所网站核查，本次增持期间未发生可交换债换股事
宜，因此金杜认为该账户不存在减持情形，增持人在本次增持期间不存在减持其所持有公司股份的情形。



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过该公司已发行股份的 30%的，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股
份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

    本次增持前，增持人持有公司 1,138,206,795 股，占公司已发行股份总数的
48.33%，超过公司已发行股份的 30%。根据增持人证券账户交易明细，本次增持
期间，增持人累计增持公司股份 26,754,529 股，占公司总股本的 1.14%，未超过
公司总股本的 2%。

    综上，金杜认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证
监会提出豁免要约收购义务申请的情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机
构申请办理股份转让和过户登记手续。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

    经核查，2017 年 1 月 17 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《奥瑞金包
装股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，对增持计划及目的、增持方
式等进行了披露。2017 年 2 月 18 日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份
达到 1%的公告》，就增持人增持公司股份达到 1%的情况进行了披露。公司将于
2018 年 1 月 18 日发布《奥瑞金包装股份有限公司关于控股股东完成增持公司股
份的公告》，就增持人本次增持具体情况作出披露。

    综上，金杜认为，截至本专项核查意见书出具日，公司已就本次增持履行了
现阶段所需的信息披露义务。

五、结论意见

    综上所述，金杜认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于
《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；
公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

    本核查意见正本一式两份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于奥瑞金包装股份有限公司控股股
东增持公司股份的专项核查意见书》的签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                              周   宁




                                                              范玲莉




                                          单位负责人：
                                                              王   玲




                                                  二〇一八年一月十八日




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