瑞信方正证券有限责任公司
       关于浙江世宝股份有限公司首次公开发行 A 股股票
                  限售股解禁上市流通的核查意见


    瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作
为浙江世宝股份有限公司（以下简称“浙江世宝”或“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对浙江世宝本次限售股解禁
上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、首次公开发行 A 股股票和后续股本变动情况

    公司首次公开发行 A 股股票前股本为 262,657,855 股。经中国证券监督管
理委员会证监许可〔2012〕898 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普
通股（A 股）15,000,000 股，发行价格为 2.58 元/股，上市后公司总股本变更为
277,657,855 股，其中 A 股：190,943,855 股，H 股：86,714,000 股。经深圳证券
交易所深证上[2012]364 号文同意，公司首次公开发行的人民币普通股（A 股）
股票 15,000,000 股股票已于 2012 年 11 月 2 日起在深圳证券交易所上市。

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1101 号文核准，浙江世宝以
非公开发行股票的方式发行了 38,200,000 股人民币普通股（A 股）股票，发行
价格为 18.46 元/股。本次非公开增发完成后，公司总股本变更为 315,857,855
股，其中 A 股：229,143,855 股，H 股：86,714,000 股。经深圳证券交易所同意，
公司非公开发行的 38,200,000 股人民币普通股（A 股）股票已于 2014 年 12 月
26 日起在深圳证券交易所上市。

    经公司 2017 年 3 月 24 日召开的第五届董事会第二十一次会议及 2017 年 6
月 30 日召开的 2016 年年度股东大会、2017 年第二次 A 股类别股东大会及 2017
年第二次 H 股类别股东大会审议通过，公司以 315,857,855 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 15 股。该次利润分配已于 2017 年 7 月 31 日实施完毕，利润分配完
成后总股本增至 789,644,637 股，其中 A 股：572,859,637 股，H 股：216,785,000
股。

       自上述利润分配完成后，公司股本未发生变化。截至本核查意见出具之日，
公司尚未解除限售的股份数量为 103,367,019 股，均为 A 股。

       二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

       1、上市公告书中做出的承诺：

       （1）公司控股股东浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”）
承诺：自公司公开发行的 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理其所持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，在上述期限届满
后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

       公司实际控制人张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠还承诺：自公
司公开发行的 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让所持世宝控股的出资，
在上述期限届满后，在其任职期间每年转让的世宝控股的出资不超过其所持有
世宝控股出资的百分之二十五，其在离任公司董事、高级管理人员职务后半年
内，不转让所持有世宝控股的出资。

       2、招股说明书中做出的承诺：

       招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

       3、向深圳证券交易所做出的承诺：

       张世权、张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠承诺：自申报离任公司董事、
高级管理人员六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数
量占其所持有公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不
超过 50%。

       4、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
承诺。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

       1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 2 日（星期五）。
     2、本次解禁的限售股总数为 103,367,019 股，占公司 A 股股份总额的 18.04%，
占公司总股本的 13.09%。

     3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名。

     4、本次股份解除限售及上市流通具体明细表：

序                               所持限售股份     本次解除限售
              股东名称                                                  备注
号                                 总数（股）       数量（股）
 1    浙江世宝控股集团有限公司      103,367,019      103,367,019   控股股东

     四、保荐机构的核查意见

     经过审慎核查，本保荐机构认为：

     1、世宝控股严格履行了其在公司首次公开发行 A 股股票中做出的关于股
份限售及减持的相关承诺。

     2、本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在实质性障碍。

     3、世宝控股在实际减持其所持有的公司股份时，仍须遵守其所出具的承诺，
即每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，还应同时遵
守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持的相关规定。

     4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

     5、保荐机构对浙江世宝本次首发限售股份解禁上市流通事项无异议。

     （以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于浙江世宝股份有限公司首
次公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见》的签章页）




    保荐代表人：_______________           _______________
                    龚俊杰                     陈万里




                                            瑞信方正证券有限责任公司




                                                    2018 年 10 月 30 日