保荐总结报告书


                    华泰联合证券有限责任公司
                  关于众信旅游集团股份有限公司
                         发行可转换公司债券
                          之保荐总结报告书


保荐机构名称      华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号      Z26774000



一、保荐机构及保荐代表人承诺


    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

           情况                                    内容
保荐机构名称                             华泰联合证券有限责任公司
                      深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
注册地址
                                    04）、17A、18A、24A、25A、26A
主要办公地址                  北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人                                        刘晓丹
联系人                                          刘新、邵年
联系电话                                       010-56839300



                                         1
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三、发行人基本情况

           情况                                       内容
发行人名称                                   众信旅游集团股份有限公司
证券代码                                             002707
注册资本                                          885,416,974 元
注册地址                         北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号
主要办公地址                     北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 01 号
法定代表人                                             曹建
实际控制人                                             冯滨
联系人                                                 郭镭
联系电话                                          010–64489903
本次证券发行类型        发行可转换公司债券
本次证券发行时间        2017 年 12 月 1 日
本次证券上市时间        2017 年 12 月 28 日
本次证券上市地点        深圳证券交易所
                        2018 年度报告于 2019 年 4 月 22 日披露
年度报告披露时间
                        2017 年度报告于 2018 年 4 月 16 日披露


四、保荐工作概述

           项目                                     工作内容
                            按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织
                        编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国
                        证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见
1、尽职推荐工作         进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特
                        定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按
                        照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要
                        求的相关文件，并报中国证监会备案。
2、持续督导期间             2017 年 12 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日
                             除公司 2017 年、2018 年年度报告等财务信息由保荐代表人
                        事后审阅外，其余信息由保荐代表人认真审阅后，再报交易所公
（1）公司信息披露审阅
                        告。
情况
                             持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅
                        后，再报交易所公告。
（2）现场检查和培训情        持续督导期内，保荐代表人分别于 2018 年 10 月 15 日至 10
况                      月 22 日、2019 年 4 月 23 日至 4 月 30 日对发行人进行现场检查，


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        项目                                      工作内容
                        主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设
                        进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系
                        管理等情况。
                            保荐代表人于 2018 年 12 月 29 日对发行人董事、监事、高级
                        管理人员和中层干部等人员进行了 1 次现场培训，培训内容包括
                        《深圳证券交易所上市规则》（2018 年 11 月修订）、退市制度等
                        深圳证券交易所发布的细则、指引、办法等相关规定。
（3）督导公司建立健全
并有效执行规章制度           保荐机构监督众信旅游认真履行《公司章程》、《董事会议事
（包括防止关联方占用    规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工
公司资源的制度、内控    作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》等相关制
制度、内部审计制度、    度。
关联交易制度等）情况
                            发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金
                        管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储
                        制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储
                        三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送
（4）督导公司建立募集
                        的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现
资金专户存储制度情况
                        场检查了募集资金专户的存储和使用情况。
以及查询募集资金专户
                            发行人本次发行可转换公司债券募集资金净额为 69,013 万
情况
                        元，投资于“出境游业务平台项目”、“‘出境云’大数据管理分
                        析平台项目”。截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已累计投
                        入 1,371,108.56 元，募集资金专用账户余额为 695,848,768.04
                        元（含已结算利息）。
                             持续督导期内，保荐代表人列席了发行人重要的股东大会、
                        董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否
（5）列席公司董事会和   符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情
股东大会情况            况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会
                        议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召
                        开。
                            持续督导期内，2018 年度，保荐机构于 4 月 16 日对发行人
                        募集资金存放与使用发表独立意见，认为：众信旅游募集资金管
                        理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集
                        资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交易
                        性金融资产和可供出售的金融资产等情形；众信旅游募集资金使
                        用和管理符合规定，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，
（6）保荐机构发表独立
                        不存在违规情况。华泰联合对众信旅游在 2017 年度募集资金存放
意见情况
                        与使用情况无异议；
                            2018 年度，保荐机构于 4 月 16 日对发行人内部控制自我评
                        价报告发表独立意见，认为：众信旅游现有的内部控制制度符合
                        相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理
                        的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公
                        司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及

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项目                            工作内容
       管理相关的有效的内部控制；众信旅游出具的《2017 年度内部控
       制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；
           2018 年度，保荐机构于 4 月 16 日对发行人内部控制规则落
       实自查表发表独立意见，认为：众信旅游填写的《内部控制规则
       落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、
       完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的
       落实情况。保荐机构对该自查表无异议；
           2019 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人募集资金存放与
       使用发表独立意见，认为：众信旅游募集资金管理制度得到了有
       效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控
       股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金
       融资产等情形；众信旅游募集资金使用和管理符合规定，募集资
       金具体使用情况与已披露情况一致，不存在违规情况。华泰联合
       对众信旅游在 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议；
           2019 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人内部控制自我评
       价报告发表独立意见，认为：众信旅游现有的内部控制制度符合
       相关法律法规的规定以及证券监管部门对上市公司内控制度管理
       的规范要求，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公
       司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与公司业务经营及
       管理相关的有效的内部控制；众信旅游出具的《2018 年度内部控
       制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；
           2019 年度，保荐机构于 4 月 22 日对发行人内部控制规则落
       实自查表发表独立意见，认为：众信旅游填写的《内部控制规则
       落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、准确、
       完整地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的
       落实情况。保荐机构对该自查表无异议；
           2017 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 7 日，保荐机构对发行人
       继续开展外汇套期保值业务发表独立意见，认为：（1）公司开展
       外汇套期保值业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上
       降低汇率波动对公司经营业绩的影响；（2）公司根据相关规定及
       实际情况制定了《外汇套期保值业务管理制度》，针对套期保值业
       务内部管理的制度较为完备，具有相应的风险控制措施；（3）本
       次事宜已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合
       《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
       上市公司规范运作指引》等相关法律法规；（4）保荐机构同时提
       请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风险
       控制措施，但套期保值业务固有的汇率波动风险、内部控制固有
       的局限性及由于相关款项的实际收付款规模和时间与预测出现偏
       差而导致的延期交割等方面的风险，都可能对公司的经营业绩产
       生影响。综上，保荐机构对公司此次外汇套期保值事项无异议；
           2017 年度保荐机构于 12 月 20 日对发行人使用部分闲置募集
       资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：（1）本次部分闲置
       募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第三届董事会第七十一

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项目                            工作内容
       次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意见，履行了
       必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
       募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
       则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
       关规定的要求，决策程序合法、合规；（2）本次部分闲置募集资
       金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资项目的实施计划相抵
       触，不会影响募集资金投资项目的实施，也不存在变相改变募集
       资金投向、损害公司利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交
       易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；（3）公司已承诺，
       本次补流资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接
       或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
       转换公司债券等的交易；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
       动资金期间，公司将不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
       象提供财务资助。综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集
       资金暂时补充流动资金事项无异议；
             2018 年度，保荐机构于 5 月 25 日对发行人发行股份购买资
       产暨关联交易发表独立意见，认为：本次交易有助于公司进一步
       提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的
       利益。本次关联交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，
       关联董事郭洪斌回避表决，独立董事事前认可并发表了同意的独
       立意见，尚需提交股东大会审议。本次交易符合《公司法》、《证
       券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
       企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。本次交
       易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和
       非关联股东及中小股东利益的行为。综上，本保荐机构对众信旅
       游本次发行股份购买资产暨关联交易事项无异议；
             2018 年度，保荐机构于 8 月 20 日对发行人继续使用部分闲
       置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见，认为：（1）本次继
       续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第四届
       董事会第八次会议审议通过，独立董事、监事发表了明确同意意
       见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—
       —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
       股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
       指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；（2）本次继续
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项未与募集资金投资
       项目的实施进度相抵触，不会影响募集资金投资项目的实施，也
       不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，符合中国
       证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
       （3）公司已承诺，本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
       资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间
       接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
       换公司债券等的交易；在继续使用闲置募集资金暂时补充流动资
       金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资

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        项目                                     工作内容
                        助。综上，保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时
                        补充流动资金事项无异议；
                             2018 度，保荐机构于 11 月 6 日对发行人募投项目延期及部
                        分调整发表独立意见，认为：（1）本次募投项目延期及部分调整
                        事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，监事会、独
                        立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上
                        市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
                        要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
                        企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合
                        法、合规。本次对可转债募投项目延期及部分调整，不属于《深
                        圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的构成募
                        集资金项目用途变更的情况，无需提交上市公司股东大会审议；
                        （2）本次募投项目延期及部分调整事项是公司在募投项目实施的
                        实际情况基础上所做出的安排，未改变项目建设内容和募集资金
                        投入金额，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在改变或变
                        相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。综上，保荐机
                        构对公司本次募投项目延期及部分调整事项无异议。
                            持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股
（7）跟踪承诺履行情况   东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他
                        相关人员的切实履行承诺。
（8）保荐机构配合交易
所工作情况（包括回答        持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，
问询、安排约见、报送    不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
文件等）
（9）其他                   无



五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况


    无。


六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价


    1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他
中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资
料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相
关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市
的推荐工作提供了必要的条件和便利。


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                                                          保荐总结报告书


    2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按
有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能
够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相
关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和
发表专业意见。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


    （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定
出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

    （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及
时出具专业意见。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见


    持续督导期内，发行人能够及时披露历年的年度报告，年报格式规范，内容
真实、准确、完整。保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见


    保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用
募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项


    无。




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司
发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人(签字)：
                          刘   新                邵   年




    法定代表人(签字)：
                          刘晓丹




                                        华泰联合证券有限责任公司(公章)


                                                 2019 年 5 月 9 日




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