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                     关于对常州光洋轴承股份有限公司

                   2017 年年报的问询函相关财务问题的

                                    专项核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    贵部于 2018 年 5 月 25 日向常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）
发出了《关于对常州光洋轴承股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】
第 232 号），本所为光洋股份的年报审计机构，本所组织相关人员进行了认真讨论和核查，现
对问询函中涉及会计师的核查问题回复如下：

   2、你公司收购的天海同步 2015 年、2016 年、2017 年均未完成业绩承诺，均涉及回购股份
进行业绩补偿。请说明：（1）你公司对于业绩补偿事项的具体会计处理方法，核实三次业绩
补偿的会计处理方法是否一致，是否符合《企业会计准则》的规定，请会计师核查并发表专
业意见。（问询函 2、（1））

    回复：

    （一） 光洋股份对 2015 年业绩补偿的会计处理

    天海集团、吕超等补偿义务人承诺天海同步在 2015 年度经审计的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 4,160.00 万元，2015 年实际盈利实现数为 3,880.49
万元，实际盈利少于承诺盈利 279.51 万元，补偿义务人因 2015 年度业绩承诺事项应补偿相应
股份 1,162,017 股，由光洋股份以 1 元价格进行回购。

    光洋股份对天海同步的购买日为 2016 年 3 月 31 日，于购买时点，2015 年度实际盈利未
完成承诺业绩的事实已经确定，所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务人在购买日已明确
表示履行相关补偿义务，属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整。故光洋股份
的会计处理方法为按照调整业绩补偿之后的股份及其公允价值确认合并对价。

    经核查，企业对 2015 年业绩补偿的会计处理方法是符合《企业会计准则》规定的。
    （二） 对 2016 年和 2017 年进行业绩补偿的会计处理

    根据《企业会计准则讲解》企业合并的相关规定，合并协议约定的购买方根据未来或有事
项发生而要求返还之前已经支付的对价，应视为或有对价，并按照其在购买日的公允价值计入
企业合并成本，但购买日后 12 个月内出现对购买日已经存在情况的新的或者进一步证据而需
要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或
有对价变化或调整，当或有对价为资产或负债性质时，按照企业会计准则有关规定处理，如果
属于《企业会计准则第 22 号-金融工具的确认和计量》中的金融工具，应当采用公允价值计量，
公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。

    同时，证监会相关文件资料也已经明确，上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自
身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。

    天海集团、吕超等补偿义务人承诺天海同步在 2016 年度经审计的合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 5,408.00 万元，2016 年盈利实现数 5,261.54 万元，
实际盈利少于承诺盈利 146.46 万元，补偿义务人因 2016 年度业绩承诺事项应补偿相应股份
608,884 股，由光洋股份以 1 元价格进行回购。

    2016 年、2017 年完成相关业绩补偿的时间间隔已经超过了 12 个月的限制，企业应在确定
可以取得相应补偿时，将对应的业绩补偿取得的股份以公允价值计量，扣除 1 元回购款后计入
营业外收入。

    企业在编制 2017 年年报时已经确定可以取得 2016 年相关业绩补偿的回购股份，故确认相
关损益，企业会计处理方法如下：

    确认应收业绩补偿时

    借：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿） 4,922,174.21

        贷：营业外收入 4,922,174.21

    确认股份回购义务时

    借：库存股 608,884.00

    借：资本公积——股本溢价 4,313,291.21

        贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）4,922,175.21

    实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额结算（2018 年 2 月实际结算时）：

    借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务） 4,922,175.21
           贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿） 4,922,174.21

           贷：库存现金 1.00

    光洋股份未在 2016 年年报中进行上述处理，而是在 2017 年年报中进行相应账务处理的原
因系 2016 年末补偿义务人已经将持有光洋股份的相关股权质押，暂时无法执行相关赔偿协议，
光洋股份在编制 2016 年年报时无法准确预计是否能够得到相应的补偿，基于谨慎性原则，不
对应回购的股份进行确认。而在编制 2017 年年报时已经得知补偿义务人已于 2018 年 2 月履行
了相关补偿协议，故将 2016 年的相关业绩补偿计入 2017 年年报。

    2017 年天海同步未完成业绩承诺，但补偿义务人已将所持有的上市公司的股份质押，补
偿义务人亦未就如何履行相关业绩补偿做出说明，亦无履行承诺的相关增信措施，光洋股份在
编制 2017 年年报时，无法预计补偿义务人是否一定能够履行相关承诺，故无法在 2017 年报表
中对应予补偿的业绩进行确认，只能在补偿义务人真正履行了相关补偿义务时对其进行确认并
进行相关的账务处理。

    光洋股份对 2016 年和 2017 年的业绩补偿的会计处理方法是符合《企业会计准则》的相关
规定的。

    经核查，我们认为：光洋股份对业绩补偿事项的具体会计处理方法，虽然 2015 年与 2016
年和 2017 年的业绩补偿的会计处理方法不一致，但均有具体的原因，且均符合《企业会计准
则》的相关规定。

    3、2017 年末，因收购天海同步业绩承诺期已满，你公司对天海同步进行了减值测试。根
据收益法评估结果，天海同步 2017 年 12 月 31 日评估值为 55,800 万元，高于收购时的交易价
格，因此认为标的资产未发生减值。此外，你公司根据包含商誉的天海同步资产组价值之和
59,139 万元与评估值 55,800 之差，对收购天海同步形成的商誉计提减值准备 3,339 万元。请说
明：（2）核实根据本次评估值认定的天海同步未发生减值的判断以及计提的商誉减值准备金
额是否准确，请会计师核查并发表专业意见。（问询函 3、（2））

    回复：

    根据收益法评估结果，光洋股份依据天海同步评估值分别对标的股权价值和商誉进行了减
值测试，具体过程如下：

    （一） 标的股权价值的减值测试

    标的股权价值的减值测试，其目的主要是判断天海同步股权截至 2017 年 12 月 31 日的价
值是否低于收购日的交易价格（即光洋股份母公司的账面长期股权投资成本）。
    标的资产减值比较过程如下：

                               项目                                     金额（万元）

标的资产（天海同步公司股东权益）评估值                                          55,800.00

重大资产重组时标的资产的交易价格                                                55,000.00

标的资产的减值金额                                                                     0.00

    通过上述比较可知，截至 2017 年 12 月 31 日，光洋股份所持标的股权价值为 5.5 亿元，
股权资产减值测试就是收益法评估值 5.58 亿元与现有账面价值 5.5 亿元的对比，目前可收回金
额大于账面价值，长期股权投资不存在减值，故母公司不需要计提长期股权投资减值准备，即
标的股权资产不存在减值。

    （二） 商誉减值测试

    商誉减值测试是光洋股份在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值（即标的资
产纳入光洋股份合并账面可辨认净资产的公允价值与购买标的资产股权时直接形成的商誉账
面价值之和）所作的减值测试。

    根据准则要求，对商誉的减值测试需要结合股权资产组一并进行，商誉是对可辨认净资产
公允价值之外的溢价。包含商誉的标的资产组减值比较过程如下：

                               项目                                    金额（万元）
截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产纳入光洋股份合并账面可辨认净资产
                                                                              49,863.32
的公允价值（购买日后公允价值延续计算的结果）
购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值                                       9,275.40
包含商誉的标的资产组价值之和                                                  59,138.72
标的资产（天海同步公司股东权益）评估值                                        55,800.00

包含商誉的标的资产组减值金额                                                   3,338.72

    经过上述比较可知，合并报表中包含商誉在内的天海同步资产组发生减值金额为 3,338.72
万元，光洋股份据此确认商誉减值准备 3,338.72 万元。

    经核查，我们认为：光洋股份根据本次评估值认定的天海同步未发生减值的判断是正确的；
光洋股份据此确认商誉减值准备的金额准确。




                                                 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）


                                                                     二〇一八年七月二日