天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司

                       关于对深圳证券交易所

《关于对常州光洋轴承股份有限公司 2017 年年报的问询函》相

                          关问题之核查意见

深圳证券交易所：


    根据贵所《关于对常州光洋轴承股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小
板年报问询函【2018】第 232 号，以下简称“问询函”），天风证券股份有限公
司、川财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为常州光洋轴承
股份有限公司（以下简称“上市公司”或“光洋股份”）重大资产重组项目的独
立财务顾问，对相关问题进行了核查，具体情况如下：


    问题 2 你公司收购的天海同步 2015 年、2016 年、2017 年均未完成业绩承
诺，均涉及回购股份进行业绩补偿。请说明：（2）由于业绩承诺方所持公司股
份基本处于质押状态，因天海同步未完成 2016 年度业绩承诺而需回购的 60.89
万股公司股份于 2018 年 2 月 27 日才完成注销手续。请说明业绩承诺方未及时
履行补偿义务是否违反其作出的相关承诺以及交易双方的约定，请财务顾问核
查并发表专业意见。


    回复：

    一、业绩承诺及补偿安排

    2014 年 12 月 7 日、2015 年 2 月 10 日，光洋股份与天海集团、吕超、薛桂
凤（以下合称“补偿义务主体”）分别签订了《盈利预测补偿协议》和《盈利预
测补偿协议之补充协议》（以下合称“《业绩补偿协议》”），协议主要内容如下：

    （一）业绩承诺

    作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤同意对天
海同步 2015 年度、2016 年度及 2017 年度的净利润作出承诺，并就实际盈利数
不足承诺净利润数的情况对光洋股份进行补偿。

    上述补偿义务主体承诺：天海同步 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现
的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于 4,160 万元、5,408
万元和 7,031 万元。

    （二）补偿安排

    1、标的股权盈利预测差异的确定

    双方同意并确认，在补偿期限内每年天海同步进行年度审计时，应对当年实
现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情
况进行审核，并由负责光洋股份年度审计的具有证券期货相关业务资格的会计师
事务所于天海同步年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告
（以下简称“专项审核报告”），本次承担补偿义务的主体应当根据专项审核报告
的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。

    2、利润补偿数额的计算

    根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况
对光洋股份进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份
总数进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥
补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向光洋股份进行补偿。

    补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额

    上述公式所称补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度。在逐
年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金
额不冲回。

    各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：

    应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义
务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份
数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

     3、补偿股份的调整

     双方同意，若光洋股份在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算
的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给
光洋股份；若光洋股份在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份
的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

     4、股份补偿程序

     专项审核报告出具后，根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的
股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，
并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补
偿事宜，对应补偿股份以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。

     5、股份补偿方式的调整


     若光洋股份根据《业绩补偿协议》进行股份回购并注销事宜因未获得股东大
会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全
部以现金方式向光洋股份支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向光洋
股份承担连带清偿责任。光洋股份应当在上述情形发生后的 10 个工作日内向补
偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向光洋股份
支付现金补偿价款。


     二、关于天海同步 2016 年业绩承诺实现情况及补偿情况

     （一）业绩承诺实现情况

     根据信永中和出具的编号为 XYZH/2017BJA80171 的《重大资产重组购入资产
盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步 2016 年度业绩承诺的实现情况如下：
         项目            2016 年度盈利预测数   2016 年度盈利实现数      差异数       完成率
扣除非经常性损益后归属
                               5,408.00 万元          5,261.54 万元   -146.46 万元   97.29%
于公司所有者的净利润
    实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
52,615,424.94 元，未完成 2016 年度的业绩承诺。

    （二）业绩补偿情况

    根据《业绩补偿协议》中约定的补偿规则，各补偿义务主体就 2016 年盈利
未达承诺需补偿股份的数量分别为：
        补偿义务主体           天海集团          吕超           薛桂凤
      应补偿股份的数量         348,608 股      249,125 股      11,151 股


    上述补偿股份由光洋股份以 1.00 元的总价格分别向天海集团、吕超、薛桂
凤进行回购并予以注销。

    2017 年 5 月 17 日，上市公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了以 1 元
总价回购上述股份并注销的相关议案。

    由于天海集团所持大部分上市公司股票已质押导致回购注销无法执行，天海
集团、吕超、薛桂凤于 2017 年 7 月 6 日出具了《关于 2016 年度业绩承诺未完成
的补偿事项承诺函》：“为切实履行 2016 年度对常州光洋轴承股份有限公司(以下
简称“上市公司”)的业绩补偿承诺,本人及本公司目前正在积极与湖北荆门高新
技术产业投资有限公司(以下简称“荆门高新投”)协商,拟通过自有或自筹资金
偿还荆门高新投部分借款并对本公司所持的部分上市公司股票解除质押,或增加
抵押物置换出本公司所持的部分上市公司股票的方式来完成对上市公司业绩补
偿的承诺。本公司所持上市公司部分股票解除质押事项最迟不晚于 2017 年 7 月
31 日完成。”

    2018 年 1 月 8 日，吕超将持有的光洋股份的股票 35 万股质押给荆门高新投
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理质押登记，以置换天海集团
质押股票。2018 年 1 月 29 日，天海集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了 35 万股质押解除手续。

    2018 年 2 月 27 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成 2016 年度业绩补偿股份的注销手续。

    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：由于重组标的 2016 年度经营业绩未达预期，
补偿义务人天海集团、吕超、薛桂凤应向上市公司补偿 608,884 股，上市公司以
1.00 元总价定向回购并予以注销。根据天海集团、吕超、薛桂凤出具的《关于
2016 年度业绩承诺未完成的补偿事项承诺函》，天海集团未能在 2017 年 7 月 31
日前完成上市公司部分股票解除质押事项，违反了相关承诺。在上市公司、独立
财务顾问的持续督促下，2016 年度业绩承诺未实现应补偿的股份已于 2018 年 2
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于对深圳
证券交易所<关于对常州光洋轴承股份有限公司 2017 年年报的问询函>相关问题
之核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    郭 晨               李   辉

                        郭 晨                李 辉




    财务顾问协办人：   吴子昊

                       吴子昊




                                                  天风证券股份有限公司

                                                      2018 年 7 月 2 日
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于对深圳
证券交易所<关于对常州光洋轴承股份有限公司 2017 年年报的问询函>相关问题
之核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：   杨家麒                伏 勇

                       杨家麒                伏 勇




    财务顾问协办人：   刘 勋

                       刘 勋




                                                 川财证券有限责任公司

                                                     2018 年 7 月 2 日