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关于对常州光洋轴承股份有限公司
关注函的专项核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部于 2019 年 3 月 4 日向常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“公司”）
发出了《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 173 号），本
所为光洋股份的年报审计机构，本所组织相关人员进行了认真讨论和核查，现对问询函中涉及
会计师的核查问题回复如下：
问题1：你公司2016年完成了对天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的收
购，确认商誉账面原值为9,275.40万元，当年未确认商誉减值损失；2017年度确认商誉减值损
失3,338.73万元；预计2018年度商誉减值损失5,936.68万元。请结合天海同步生产经营情况，
说明你公司在2016年度、2017年度和2018年度对天海同步进行商誉减值测试的具体过程、所
选取的核心参数和相关测算依据，请年审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1. 商誉价值测试所选取核心参数和相关测算依据
(1) 具体过程
商誉减值测试是公司在合并报表过程中对包括商誉在内的股权资产组价值（即天海同步资
产纳入公司合并账面可辨认净资产的公允价值与购买天海同步资产股权时直接形成的商誉账
面价值之和）所作的减值测试。
根据企业会计准则的要求，公司每年年度终了对商誉进行减值测试。公司根据标的资产纳
入公司合并账面可辨认净资产的公允价值及购买标的资产股权时直接形成的商誉账面价值，计
算得出包含商誉的标的资产组价值之和。通过比对包含商誉的标的资产组的价值与标的公司按
公允价值延续计算的股东权益价值以确认商誉是否存在减值迹象。
(2) 2016年减值测试选取的核心参数
在2016年年报出具过程中，公司分析认为2017 年宏观经济不利因素和不确定因素明显增
加，经济增长动力将有不同程度减弱。汽车行业面临的政策调整将深度影响第二年的汽车市场，
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考虑到宏观经济不具备大幅增长的动能，汽车市场或较难维持2016年的增长势头。在进行2017
年的销售预测时，考虑到天海同步2016年度的经营业绩与预期略有差异，同时通过2017年年初
与主要客户的沟通反馈，有客户新增订单的情形但同时也存在客户项目产品转型、客户前期库
存充足订单减产等减少收入的情况，据此判断2017年的销售预计与2016年基本持平。
公司在综合考虑收购单位经营情况和外部环境因素后利用原评估方法对商誉进行减值测
试，相关参数如下（合并口径）：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主营收入 69,358.10 68,288.00 78,531.20 90,310.88 99,341.97 109,276.16
主营成本 51,022.65 50,336.28 57,886.72 66,569.73 73,226.71 80,549.38
毛利率 26.44% 26.29% 26.29% 26.29% 26.29% 26.29%
2016年减值测试采用的相关折现率为：2017年为11.04%，2018年到永续为10.61%。上述
收入成本的预计口径均为主营业务收入和主营业务成本。
公司认为在2016年进行商誉减值测试时，考虑到当时的环境因素和2016年度并购标的实际
销售未达预期等经营情况，谨慎预测营业收入是合理的。
(3) 2017年减值测试选取的核心参数
2017年我国汽车行业面临一定的压力，一方面由于购置税优惠幅度减小，乘用车市场在
2016年出现提前透支；另一方面新能源汽车政策调整，对上半年销售产生一定影响。2017年汽
车产销分别完成2901.5万辆和2887.9万辆，同比增长3.2%和3%，分别低于上年11.3%和10.6%。
由于2018年汽车市场的影响因素整体偏负面，在乘用车增长乏力和商用车增速回落的背景下，
预计2018年全年汽车销量增速不会高于2017年。而天海同步2017年度销售目标完成情况较好，
同时根据与主要客户沟通的反馈信息，考虑部分客户新项目将于2018年进入批量阶段、有的客
户原有批产项目2018年也将有增量需求，天海同步预计2018年度销售收入较2017年度增速下
降。
2017年年报出具过程中，公司考虑被收购单位连续未实现所承诺业绩，故聘请了专业的评
估机构对商誉进行减值测试。涉及的主要参数中选择了收入、毛利率、折现率等重要参数，具
体数据如下（合并口径）：
单位：万元
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收入 64,518.81 74,577.32 84,371.49 91,855.43 98,825.16 106,738.60
成本 45,907.00 54,972.25 64,060.43 70,276.48 76,429.60 82,484.19
毛利率 28.85% 26.29% 24.07% 23.49% 22.66% 22.72%
2018年-2019年的折现率取值为11.5%，2020年-永续的折现率取值为11.34%。本次评估时
点的折现率略高于上次，本次估值采用的各种假设、依据、主要参数的选取均较为严谨合理，
2
对未来收益的预测也较严谨合理。
2017年天海同步实际实现收入84,371.49万元，较2016年度实际实现收入74,577.32元增长
13.13%，结合内外部因素考量，在2017年年报出具时点，公司预测2018年度天海同步销售增
长率约为9%，公司认为对于当时时点的收入预测是合理的。
(4) 相关测算依据
企业实际经营数据、未来预测资料、合同资料及评估收集的其他资料。
2. 公司各期间商誉减值测试情况
(1) 2016年度商誉减值测试情况
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2016 年 5 月 6 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2016BJA80245的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2015
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，完成2015年度
承诺净利润数的93.28%。
考虑到交割时点（2016年3月31日）与原评估基准日时点（2014年10月31日）相隔时间已
超过1年，原评估报告已过有效期，为计算合并日天海同步的公允价值，公司聘请了江苏银信
资产评估房地产估价有限公司（以下简称“银信评估”）对交割时点天海同步100%股权的价值
进行了复评。银信评估于2016年5月20日出具了苏银信评报字[2016]第062号评估报告，该评估
报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2016年3月31日，天海同步全部股东权益的评
估价值为61,985.00万元，较原评估基准日2014年10月31日天海同步全部股东权益的评估价值
55,479.00万元增加6,506.00万元，不存在减值情况。
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 于 2017 年 4 月 23 日 出 具 的 编 号 为
XYZH/2017BJA80171的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，天海同步2016
年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，完成2016年度
承诺净利润数的97.29%。
天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤作为补偿义务主体（以
下简称“补偿义务主体”）承诺天海同步在2015年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于4,160万元，2015年度天海同步盈利实现数为3,880.49万元，实
际盈利与承诺盈利差异为279.51万元，根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行
股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》（以下简称“补偿协议”），补偿义务主体2015年度应补偿的股份数量为1,162,017股，由公
司以1元总价进行回购注销。
公司对天海同步的购买日为2016年3月31日，于购买时点，2015年度实际盈利未完成承诺
业绩的事实已经确定，所应补偿的股份数额也已确定，且补偿义务主体在购买日已明确表示履
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行相关补偿义务，属于购买日前已经确定的事实，应对合并对价进行调整。公司的会计处理方
法为按照调整业绩补偿之后的股份及其公允价值确认合并对价，总计调减合并对价940万元。
公司采用收益法之计算假设和估值模型，对标的公司全部股权价值进行了估算，截至2016
年12月31日标的公司全部权益估算价值为62,900.00万元，大于上述合并对价调整后标的资产
2016年12月31日纳入光洋股份合并报表的各项可辩认净资产的公允价值及商誉两项资产组的
价值之和56,405.08万元，故公司认为商誉不存在减值迹象。
(2) 公司2017年度商誉减值测试情况
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，截至2017年12月31日置入资产股权部分对应的
承诺期已满，公司对该部分置入资产的价值进行减值测试。
公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称中企华）对天海同步截至2017年12
月31日股东权益价值进行评估。根据中企华出具的苏中资评报字(2018)第1009号《天津天海同
步科技有限公司股东全部权益的公允价值资产评估报告》，按照折现率11.50%（2018-2019年）、
11.34%（2020年及以后）折现后计算出天海同步2017年12月31日的股东权益价值为55,800万元。
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天海同步进行2017年报审计并出具了
XYZH/2018BJA80102号审计报告，天海同步2017年12月31日财务报表中归属于母公司的净资
产账面价值为35,318.84万元，加上光洋股份合并报表中天海同步相关可辨认资产于2016年3月
31日为基准日评估后增值部分连续计算至2017年12月31日的累计影响金额为14,544.49万元，计
算得纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为49,863.32万元。
标的资产全部权益评估价值55,800.00万元，小于标的资产2017年12月31日纳入光洋股份合
并报表的各项可辩认净资产的公允价值49,863.32万元及商誉9,275.40万元两项资产组的价值之
和59,138.72万元，合并报表中包含商誉在内的标的资产组发生减值金额为3,338.72万元。
(3) 公司2018年度商誉减值测试情况
2018年我国汽车产业面临较大压力，产销增速低于年初预计。根据中汽协发布的最新数据，
2018年全国汽车产销分别为2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%；国内乘用车
产销分别比上年同期下降5.2%和4.1%；商用车产量虽然同比继续呈现增长，但增速明显回落，
2018年第四季度同比降幅达4.14%。受行业环境的影响，2018年度天海同步收入较年初预期下
降明显，具体情况如下（以下数据未经审计）：
单位：万元
2018 年度 预计金额 实现金额 差异金额 差异率
收入 91,855.43 76,188.44 -15,666.99 -17.06%
净利润 6,219.42 1,533.38 -4,686.04 -75.35%
4
2018年公司主营业务所处的汽车行业出现自1990年以来的首次负增长，一方面由于购置税
优惠政策全面退出；另一方面受宏观经济增速回落、中美贸易战，以及消费信心等因素的影响，
短期内仍面临较大的压力。中汽协预计，2019年中国汽车市场销量为2810万辆左右，与2018
年基本持平。
目前公司正在编制2018年年报，基于前述宏观行业需求放缓对天海同步业绩影响及公司管
理层对未来行业情况的合理性判断，认为2019年外部环境形势不乐观，标的资产销售收入和净
利润较预计情况下降的可能性较大，公司认为标的资产可能存在商誉减值迹象，基于谨慎性原
则公司拟全额计提商誉减值准备。公司目前仍在接受审计，并已聘请评估机构对标的资产按照
审定结果进行评估，具体金额尚待审计及评估机构进行确定。
会计师发表意见：
经核查，我们认为：光洋股份2016年度及2017年度对商誉进行减值测试的过程符合《企业
会计准则》的相关规定，相关减值金额合理。我们将对光洋股份2018年商誉减值情况进行持续
关注，具体减值金额尚需取得2018年度标的资产评估结果再履行相关审计程序后予以确定。
问题2：你公司2016年度确认天海同步无形资产1.42亿元，2017年度未确认无形资产减值
损失，2018年度拟计提无形资产减值准备3,240万元。请说明你公司在2016年度、2017年度和
2018年度对天海同步进行无形资产减值测试所选取的具体参数、假设及详细测算过程，请年
审会计师核查并发表意见。
公司回复：
1. 无形资产减值测试所选取的具体参数及假设
公司根据企业会计准则及准则讲解中相关说明，对2016年度、2017年度及2018年度无形资
产减值测试所选取的具体参数主要包括相关资产组或者资产组组合的账面价值、商誉及商誉减
值金额及资产评估结果。
评估假设主要包括：
(1) 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
(2) 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
(3) 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及政策性征收费用等评估基准日后
不发生重大变化；
(4) 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
(5) 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计
5
政策在重要方面保持一致；
(6) 假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
(7) 假设被评估企业2018年-2019年内享受高新技术企业所得税优惠待遇不变，在2020年
起至永续期起企业所得税率按法定税率计；
(8) 假设部分资产存在权属证明文件瑕疵事项，不影响其按现有使用方式持续使用。
2. 无形资产减值测试详细测算过程
2016年交割时点，合并报表层面确认天海同步无形资产原值1.42亿，其中：土地使用权
8,661.58万元；专用软件590.36万元；合并过程中辨识出的专利及商标权4,940万元。
根据企业会计准则和公司会计政策规定，公司于每一资产负债表日对子公司、合营企业和
联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产等项目进行检查，
当存在减值迹象时，表明资产可能发生了减值，公司将进行减值测试，对商誉和受益年限不确
定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金
额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产
的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
出现减值的迹象如下：
(1) 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的
下跌；
(2) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近
期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
(3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未
来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
(4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
(5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
(6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造
的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
(7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
企业会计准则应用指南关于包含商誉的相关资产组减值测试的方法中提及资产组如发生
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减值的，应当首先抵减商誉的账面价值。具体测试过程如下（单位：万元）：
项目 2016 年 2017 年
资产组按公允价值
A 47,129.68 49,863.32
延续计算的期末价值
商誉价值 B 9,275.40 9,275.40
组合价值 C=A+B 56,405.08 59,138.72
整体权益价值 D 62,900.00 55,800.00
商誉减值 E=C-D 0.00 3,338.72
商誉余值 F=B-E 9,275.40 5,936.68
无形资产减值 0.00 0.00
考虑专利及商标不能独立于生产经营中单独使用，基于前述2016年度及2017年度减值测算
过程，公司认为2016年度及2017年度经评估测算后标的公司相关资产组在合理计提商誉减值的
前提下，未发生明显减值迹象，资产组中所包含的无形资产亦未发生减值，实际评估测算结果
已真实反映标的公司包含商誉在内的标的资产组价值，故未于2016年度及2017年度对标的公司
无形资产计提减值准备。
2018年度基于标的公司因行业发展整体放缓所带来的业绩影响，公司基于谨慎性考虑，在
商誉全额计提减值后，资产组仍可能存在减值迹象。根据对标的公司未来业绩的谨慎预计，在
利用原评估模型对标的公司的商标和专利技术进行减值测试，涉及的主要参数如下：
A.商标涉及的主要参数
单位：万元
项目/年度 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期
营业收入 54,781.30 56,424.74 58,117.48 59,861.00 61,656.83 63,506.54
提成率 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06% 0.06%
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
B.专利技术涉及的主要参数
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 54,781.30 56,424.74 58,117.48 59,861.00
净利率 0.50% 0.85% 1.35% 1.95%
净利润提成率 16.30% 14.67% 13.04% 11.41%
折现率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
期末商标和专利技术账面价值为3,581.5万元，根据上述测算公司初步估计商标价值106.67
万元，专利技术价值234.45万元，两项合计342.12万元，因此预计无形资产减值金额约3,240万
元。公司目前仍在接受审计，并已聘请评估机构对标的资产按照审定结果进行评估，具体金额
尚待审计及评估机构最终确定。
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会计师发表意见：
经核查，我们认为：光洋股份2016年度及2017年度确认天海同步无形资产未发生减值的判
断过程符合企业会计准则的相关规定。我们将对光洋股份2018年无形资产减值情况进行持续关
注，具体减值金额尚需取得2018年度标的资产评估结果再履行相关审计程序后予以确定。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年三月二十五日
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