常州光洋轴承股份有限公司独立董事

   关于公司第三届董事会第十一次会议若干事项的独立意见

    常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日召开
第三届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的
有关规定，我们作为公司第三届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独
立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度利润分配的独立意见

    公司董事会综合考虑公司未来发展战略和资金安排，提出了 2018 年度不进
行利润分配的预案。该预案符合公司长远发展需要，符合《公司章程》中规定的
现金分红政策，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形。因
此，同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2018 年度股东
大会审议。

    二、关于 2018 年度公司《内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查
表》的独立意见

    我们认为：公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符
合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，具备比较
规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险；公司
《2018 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了目前公司内控制度执行
和监督的实际情况，我们同意公司 2018 年度《内部控制评价报告》及《内部控
制规则落实自查表》。

    三、关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的独立意见

    经审查了解，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，
同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机
构，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     四、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

     我们对公司拟定的 2019 年董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核，认
为公司董事、高级管理人员 2019 年的薪酬符合公司实际情况，具有可操作性，
强化了对董事、高级管理人员的激励与约束作用。我们同意董事会拟定的 2019
年度董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交公司 2018 年度
股东大会审议。

     五、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     经审慎核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。

     六、关于控股股东及其他关联方资金占用及公司对外担保情况的独立意见

     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》规
定，本着独立、认真、严谨的态度，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联
方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
     1、截至 2018 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守《公
司法》、《证券法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等有关规定，报告期内，公司及公司子公司与关联方的资
金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用或以其他方
式变相占用公司资金的情况；
     2、截至 2018 年 12 月 31 日，除公司及子公司间相互提供担保以外，公司对
外担保金额为 0 元。

     七、关于公司 2018 年度关联交易实施情况及 2019 年度日常关联交易预计
的独立意见

     我们认为，公司 2018 年度已发生的日常关联交易和公司预计 2019 年与关
联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，
严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和
公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。在
公司董事会表决过程中，关联董事程上楠先生、CHENG XIAO SU 女士、吕忠诚
先生已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公
司对 2019 年度日常关联交易的预计情况，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于 2019 年度公司及子公司间相互提供担保额度的独立意见

    我们对公司担保事项进行了事前审议，基于独立判断的立场，同意将上述年
度担保议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议，并在认真审核后发表独立
意见如下：

    该担保符合公司实际情况，能够满足公司业务发展需要，帮助其解决经营流
动资金需求，符合有关法律法规的规定；且担保事项风险可控，符合公司利益，
不存在损害公司或中小股东利益的情形，我们同意 2019 年度公司担保额度。

    九、关于计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备依据充分合理，决策程序规范合法，符合《企业
会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的
财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司的整体
利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次计
提资产减值准备。

    十、关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩
承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案
    公司本次调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩
承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是由于业绩补偿义务主体将其所持
有的公司大股份办理了质押手续，目前未质押的股份数量已不足以履行 2017 年
度业绩补偿承诺，解质押需要大量的现金，业绩补偿义务主体无法用股票来补偿
业绩承诺，而根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资
产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协
议》（以下简称“补偿协议”）中关于补偿股份方式的调整约定：“若公司在补偿
协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债
权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补
偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。”鉴于目前
情况，业绩补偿义务主体根据补偿协议约定同意将股份补偿的方式调整为现金补
偿的方式来履行其 2017 年度业绩补偿承诺，将更有效保护广大投资者（特别是
中小投资者）及公司的合法权益。本次补偿方式的调整符合原补偿协议约定的基
本原则，未改变履行业绩补偿承诺的意愿，未改变补偿金额计算方式，我们同意
公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式由股
份补偿调整为现金补偿，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （下接签字页）
（本页无正文，为《常州光洋轴承股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会
第十一次会议若干事项的独立意见》之签字页）




       常州光洋轴承股份有限公司独立董事：          牛    辉
                                                    牛   辉




                                                    陈   凯
                                                    陈   凯




                                                    叶钦华
                                                    叶钦华




                                                    鄂海涛
                                                    鄂海涛


                                                2019 年 4 月 25 日