光洋股份：《公司章程》修订对照表2019-04-25
常州光洋轴承股份有限公司《公司章程》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程
指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规、规章的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
修订前后内容对照如下：
序号 章程原文为 章程修改为
1 新增条款，本条增加后，原章程第十三 第十三条 在公司设立中国共产党的组
至十八条序号相应调整增加。 织，开展党的活动，为党组织的活动提供
必要条件。
2 第十八条 公司的股份总数为 第十九条 公司的股份总数为
46,886.1076万股，每股面值人民币1元。 46,886.1076万股，每股面值人民币1元。
第十九条 公司发行的所有股份均为普 公司发行的所有股份均为普通股。
通股。
3 第二十四条 公司在下列情况下，经本 第二十四条 公司在下列情况下，可以依
章程规定的程序通过，可以依照法律、 照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行政法规、部门规章及本章程的规定， 规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
股份的。 份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
股份的活动。 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
4 第二十五条 公司收购股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
5 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
公司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东大会决
司依照第二十四条规定收购本公司股份 议；公司因本章程第二十四条第一款第
后，属于第（一）项情形的，应当自收 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
购之日起10日内注销；属于第（二）项、 的情形收购本公司股份的，可以依照本章
第（四）项情形的，应当在6个月内转让 程的规定或者股东大会的授权，经三分之
或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收 公司依照本章程第二十四条第一款规定
购的本公司股份，将不超过公司已发行 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
股份总额的5%；用于收购的资金应当从 的，应当自收购之日起10日内注销；属于
公司的税后利润中支出；所收购的股份 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
应当1年内转让给职工。 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。
6 第三十条 公司董事、监事以及高级管 第三十条 公司董事、监事以及高级管理
理人员应当在其任职期间内，定期向公 人员应当在其任职期间内，定期向公司申
司申报其所持有的本公司股份及其变动 报其所持有的本公司股份及其变动情况；
情况；在任职期间每年转让的股份不得 在任职期间每年转让的股份不得超过其
超过其所持有公司股份总数的25%；离职 所持有公司股份总数的25%；所持本公司
后6个月内不得转让其所持有的本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不
股份。 得转让。上述人员离职后6个月内不得转
让其所持有的本公司股份。
7 第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 公司控股股东及实际控制人对公司和公
司股东负有诚信义务。控股股东应严格 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
依法行使出资人的权利，控股股东不得 东应严格依法行使出资人的权利，控股股
利用利润分配、资产重组、对外投资、 东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资金占用、借款担保等方式损害公司和 资、资金占用、借款担保等方式损害公司
股东的合法权益，不得利用其控制地位 和社会公众股股东的合法权益，不得利用
损害公司和股东的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
8 第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十三条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
审计净资产10%的担保； 担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（二）本公司及本公司控股子公司的对 资产的50%以后提供的任何担保；
外担保总额，超过公司最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
净资产的50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计总资产的30%以后提供
（三）公司的对外担保总额，达到或超 的任何担保；
过最近一期经审计总资产的30%以后提 （三）为资产负债率超过70%的担保对象
供的任何担保； 提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保； 资产10%的担保；
（五）连续12个月内担保金额超过公司 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
最近一期经审计总资产的30%； 供的担保。
（六）连续12个月内担保金额超过公司 （六）法律、行政法规、规章及其他规范
最近一期经审计净资产的50%且绝对金 性文件规定的其他担保情形。
额超过5,000万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（八）法律、行政法规、规章及其他规
范性文件规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（五）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。股东大会在审议为股东、
实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
9 第四十八条 股东大会会议由董事会依 第四十八条 股东大会会议由董事会依
法召集。独立董事有权向董事会提议召 法召集。独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据 股东大会的提议，董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到提议后
到提议后10日内提出同意或不同意召开 10日内提出同意或不同意召开临时股东
临时股东大会的书面反馈意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
作出董事会决议后的5日内发出召开股 出董事会决议后的5日内发出召开股东大
东大会的通知；董事会不同意召开临时 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
股东大会的，将说明理由。 会的，将说明理由并公告。
10 第五十六条 召开年度股东大会，召集 第五十六条 召开年度股东大会，召集人
人应当于会议召开20日以公告方式通知 应当于会议召开20日前以公告方式通知
全体股东，临时股东大会应当于会议召 全体股东，临时股东大会应当于会议召开
开15日前通知全体股东。计算起始时限 15日前通知全体股东。计算起始时限时不
时不包括会议召开当日。 包括会议召开当日。
11 第五十七条 股东大会的通知包括以下 第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案具体内容以及为使股 整披露所有提案具体内容以及为使股东
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
立董事发表意见的，发出股东大会通知 事发表意见的，发出股东大会通知或补充
或补充通知时应当同时披露独立董事的 通知时应当同时披露独立董事的意见及
意见及理由。 理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式的表决时间及表决程序。股东大会 式的表决时间及表决程序。股东大会网络
网络或其他方式投票的开始时间，不得 或其他方式投票的开始时间，不得早于现
早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束时间不得早于现场股东大会结束当
结束当日下午3:00。 日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
认，不得变更。 不得变更。
12 第六十一条 股权登记日登记在册的所 第六十一条 股权登记日登记在册的所
有股东及其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或其代理人，均有权出席股
会，并依照有关法律、法规及本章程行 东大会，并依照有关法律、法规及本章程
使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
13 第六十四条 授权委托书由委托人授权 第六十四条 代理投票授权委托书由委
他人签署的，授权签署的授权书或者其 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
他授权文件应当经过公证。经公证的授 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
权书或者其他授权文件和投票授权委托 的授权书或者其他授权文件和投票代理
书均需备置于公司住所或者召集会议的 委托书均需备置于公司住所或者召集会
通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
董事会、其他决策机构决议授权的人作 事会、其他决策机构决议授权的人作为代
为代表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
14 第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由副
由半数以上董事共同推举的一名董事主 董事长主持，副董事长不能履行职务或者
持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由监事会 的一名董事主持。
主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
不履行职务时，由半数以上监事共同推 席主持。监事会主席不能履行职务或不履
举的一名监事主持。 行职务时，由半数以上监事共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名监事主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
召开股东大会时，会议主持人违反议事 代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东大会无法继续进行的，经现场出
同意，股东大会可推举一人担任会议主 席股东大会有表决权过半数的股东同意，
持人，继续开会。 股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
15 第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
会议记录应当与现场出席股东的签名册 录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书等其它有效资料一 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
并保存，保存期限不少于10年。 的有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
16 第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会审议。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决 根据本章程的规定或者股东大会的决议，
议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事或者监事人数相同的表决权，股东 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
拥有的表决权可以集中使用。获选董事、 的表决权可以集中使用。获选董事、监事
监事分别按应选董事、监事人数依次以 分别按应选董事、监事人数依次以得票较
得票较高者确定。董事会应当向股东公 高者确定。董事会应当向股东公告候选董
告候选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。累计投票制
累计投票制具体操作如下： 具体操作如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事 （一）通过累积投票制选举董事、监事时
时可以实行差额选举，董事、监事候选 可以实行差额选举，董事、监事候选人的
人的人数应当多于拟选出的董事、监事 人数应当多于拟选出的董事、监事人数；
人数； （二）参加股东大会的股东所持每一表决
（二）参加股东大会的股东所持每一表 权股份拥有与拟选出董事或监事人数相
决权股份拥有与拟选出董事或监事人数 同表决权，股东可以将所持全部投票权集
相同表决权，股东可以将所持全部投票 中投给1名候选人，也可以分散投给多名
权集中投给1名候选人，也可以分散投给 候选人。按照董事、监事得票多少的顺序，
多名候选人。按照董事、监事得票多少 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
的顺序，从前往后根据拟选出的董事、 由得票较多者当选；
监事人数，由得票较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票时，
（三）董事选举：股东在选举董事投票 可将票数等于该股东所持股份数乘以待
时，可将票数等于该股东所持股份数乘 选董事人数，股东可将其总投票集中投给
以待选董事人数，股东可将其总投票集 一个或几个候选人，按得票多少依次决定
中投给一个或几个候选人，按得票多少 董事当选；独立董事和非独立董事的表决
依次决定董事当选；独立董事和非独立 应当分别进行；
董事的表决应当分别进行； （四）监事选举：股东在选举监事投票时，
（四）监事选举：股东在选举监事投票 可将票数等于该股东所持股份数乘以待
时，可将票数等于该股东所持股份数乘 选监事人数，股东可将其总投票集中投给
以待选监事人数，股东可将其总投票集 一个或几个候选人，按得票多少依次决定
中投给一个或几个候选人，按得票多少 监事当选。
依次决定监事当选。
17 第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或者
换，任期3年。董事任期届满，可连选连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期3年，任期届满可连选
得无故解除其职务。 连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计 董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董 算，至本届董事会任期届满时为止。董事
事任期届满未及时改选，在改选出的董 任期届满未及时改选，在改选出的董事就
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
政法规、部门规章和本章程的规定，履 部门规章和本章程的规定，履行董事职
行董事职务。 务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，兼任总经理或者其他高级管理 员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人
人员职务的董事以及由职工代表担任的 员职务的董事以及由职工代表担任的董
董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会成员可以设职工代表董事。 董事会成员可以设职工代表董事。
18 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股
股票或者合并、分立和解散及变更公司 票或者合并、分立和解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保、委托理财、关联交易等 对外担保、委托理财、关联交易等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 公司副总经理、财务总监等高级管理人
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
本章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
19 第一百一十六条 董事长不能履行职权 第一百一十六条 公司副董事长协助董
时，由副董事长履行职责；副董事长不 事长工作，董事长不能履行职务或者不履
能履行职务或者不履行职务的，由半数 行职务的，由副董事长履行职责；副董事
以上董事共同推举一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
20 第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十四条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
21 第一百五十四条 监事会行使下列职 第一百五十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）检查公司的财务；
（一）检查公司的财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职
（二）对董事、高级管理人员执行公司 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
职务的行为进行监督，对违反法律、行 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
政法规、本章程或者股东大会决议的董 级管理人员提出罢免的建议；
事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害
（三）当董事、高级管理人员的行为损 公司的利益时，要求其予以纠正；
害公司的利益时，要求其予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会
（四）提议召开临时股东大会，在董事 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会不履行《公司法》规定的召集和主持 大会职责时召集和主持股东大会；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出议案；
（五）向股东大会提出议案； （六）依照《公司法》第一百五十一条的
（六）依照《公司法》第一百五十二条 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）发现公司经营情况异常，可以进行
讼； 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
（七）发现公司经营情况异常，可以进 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 由公司承担；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （八）应当对董事会编制的公司定期报告
费用由公司承担； 进行审核并提出书面审核意见；
（八）应当对董事会编制的公司定期报 （九）本章程规定或股东大会授予的其他
告进行审核并提出书面审核意见； 职权。
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
22 第一百八十条 公司通知以专人送出 第一百八十条 公司通知以专人送出的，
的，由被送达人在送达回执上签名（或 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
盖章），被送达人签收日期为送达日期； 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个
日起第3个工作日为送达日期；公司通知 工作日为送达日期；公司通知以公告方式
以电子邮件方式送出的，自电子邮件达 送出的，第一次公告刊登日为送达日期;
到被送达人信息系统之日起第2个工作 公司通知以电子邮件方式送出的，自电子
日视为送达日期；公司通知以传真送出 邮件达到被送达人信息系统之日起第2个
的，自传真到达被送达人信息系统之日 工作日视为送达日期；公司通知以传真送
起第2个工作日为送达日期。 出的，自传真到达被送达人信息系统之日
起第2个工作日为送达日期。
常州光洋轴承股份有限公司
董事会
2019年4月25日
