股票代码：002708            股票简称：光洋股份         编号：（2019）034号

                     常州光洋轴承股份有限公司

关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承

                            诺履行进展的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、基本情况

    公司于 2015 年 6 月 3 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097 号），核准公司向
天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限
公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天
津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、
王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行
69,008,777 股购买其持有的天海同步 100%股权。上述 13 名股东获发的公司股份
已于 2016 年 5 月 23 日在深圳证券交易所上市。
    根据公司 2014 年 12 月 7 日、2015 年 2 月 10 日与天海集团、吕超、薛桂凤
签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控
股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同
步 2017 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 7,031 万元。
    天海同步 2017 年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，报告文号为 XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号
XYZH/2018BJA80090），天海同步 2017 年度实现经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为 44,881,600.23 元，未完成 2017 年度的业绩承诺。
    根据补偿协议约定，各补偿义务主体 2017 年度业绩承诺应补偿股份数如下：

    序号              补偿义务主体                 应补偿股份数（股）
      1                     吕超                         4,325,380
      2                   薛桂凤                          193,598
      3                 天海集团                         6,052,641

    按补偿协议约定，补偿义务主体吕超、薛桂凤以及天海集团应于 2018 年 6
月 30 日前完成其业绩承诺。截至目前，天海集团、吕超、薛桂凤合计持有公司
股份 37,395,120 股，其中 37,220,000 股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持
股数的 99.53%，未质押股份数量为 202,118 股，未质押的股份已不足以履行 2017
年度业绩承诺应补偿的股份。
    根据补偿协议约定，若股份补偿无法实施则补偿义务主体应全部以现金方式
向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。
因此，各补偿义务主体 2017 年度业绩承诺应补偿金额如下：

   序号               补偿义务主体                  应补偿金额（元）
     1                      吕超                      34,473,276.35
     2                    薛桂凤                       1,542,974.31
     3                  天海集团                      48,239,547.11

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－
已补偿金额=（165,990,000 元-136,301,972.67 元）÷（41,600,000 元+54,080,000
元+70,310,000 元）×550,000,000 元－14,114,074.09 元＝84,255,797.77 元
    a、天海集团
    应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77 元×（41,875,000 股÷73,139,400 股）－0 元＝
48,239,547.11 元
    b、吕超
    应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77 元×（29,925,000 股÷73,139,400 股）－0 元＝
34,473,276.35 元
    c、薛桂凤
    应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同
步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主
体已补偿金额=84,255,797.77 元×（1,339,400 股÷73,139,400 股）－0 元＝
1,542,974.31 元

    二、承诺进展情况

    近日，公司收到补偿义务主体吕超、薛桂凤以及天海集团《关于对 2017 年
度业绩补偿的说明》的正式书面函件，吕超、薛桂凤以及天海集团未完成 2017
年度的业绩承诺，在目前实际情况下，吕超、薛桂凤以及天海集团为尽快完成
2017 年度业绩补偿承诺，决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成 2017 年度的
业绩承诺，预计完成时间在 2019 年 6 月 30 日前。
    公司认为补偿义务主体提出的由股份补偿调整为现金补偿方式符合原补偿
协议的约定，未改变履行业绩补偿承诺的效果，可以有效维护广大投资者特别是
中小投资者及公司的合法权益。公司将积极敦促补偿义务主体在其约定的时间内
履行完毕业绩补偿承诺，并及时披露具体进展情况。




    特此公告。

                                                  常州光洋轴承股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2019 年 5 月 6 日