天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司

                       关于对深圳证券交易所

        《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》

                        相关问题的核查意见

深圳证券交易所：


    根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）《关于对常州光洋轴
承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】242 号，以下简称“关注函”）
的要求，天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司（以下合称“独立财务
顾问”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）
重大资产重组项目的独立财务顾问，对问询函中所涉的相关问题核查如下：


    问题 1：请你公司自查上述变更重组业绩补偿方式的行为是否符合中国证监
会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。


    【回复】


    一、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关要求


    中国证券监督管理委员会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上
市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》内容如下：


    上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公
司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的规定进行变更？


    答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司
签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方
应该严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
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第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。


    本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。


    二、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定


    根据 2014 年 12 月 7 日，光洋股份与天津天海同步集团有限公司（以下简称
“天海集团”）、吕超、薛桂凤（以下合称“补偿义务主体”）签署的《盈利预测
补偿协议》第 7 条关于股份补偿方式调整的约定：“若光洋股份在本协议项下进
行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则乙方应全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各补偿义务
主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。”


    上市公司于 2019 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主
体 2017 年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，同意调整
上市公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式
暨将股份补偿调整为现金补偿；独立董事针对该事项也发表了独立意见。上述调
整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后方可生效实施。


    通过查阅中国证监会上市部发布的监管问答、上市公司与补偿义务主体签
署的《盈利预测补偿协议》、补偿义务主体出具的《关于对 2017 年度业绩补偿
的说明》以及独立董事针对该事项发表的独立意见，本独立财务顾问了解到上
市公司本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补
偿方式，暨将股份补偿调整为现金补偿的原因为：截至目前，补偿义务主体所
持有的绝大多数上市公司股份仍处于质押状态，且短期内无法筹集大量的现金
进行解押，无法用股份回购并注销的方式来履行业绩补偿承诺。根据《盈利预
测补偿协议》第 7 条关于股份补偿方式调整的约定，补偿义务人在本协议项下
进行股份回购并注销事宜无法实施的情况下，补偿义务主体应当全部以现金的
方式向上市公司支付补偿价款。



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    独立财务顾问认为：上市公司本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义
务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是依据《盈利
预测补偿协议》在特定情况下进行的“股份补偿方式的调整”，并未超出该协议
所约定，不存在实质性变更业绩承诺方式的情况。


    问题 2、请你公司说明补偿金额计算的依据及准确性，变更重组业绩补偿方
式是否损害上市公司及投资者利益。


    【回复】

    经核查光洋股份于 2019 年 4 月 25 日披露的《关于公司重大资产重组标的资
产业绩补偿义务主体 2017 年度业绩承诺补偿方式调整为现金补偿的公告》中关
于补偿金额计算的过程，独立财务顾问认为：在补偿义务主体短期内无法使用股
份履行业绩补偿承诺，为避免上市公司长期无法获得补偿的前提下，上市公司
本次调整重组业绩补偿方式是不存在损害上市公司及投资者利益的情况；基于
上述两种补偿方式存在的差异，在此，独立财务顾问郑重提示广大投资者应予
以关注。

    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于对深圳
证券交易所<关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函>相关问题之核查意见》
之签字盖章页）




    财务顾问主办人：    李 辉                吴子昊

                        李 辉                吴子昊




                                                 天风证券股份有限公司

                                                  2019 年 5   月 13   日




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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于对深圳
证券交易所<关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函>相关问题的核查意见》
之签字盖章页）




    财务顾问主办人：   杨家麒                伏 勇

                       杨家麒                伏 勇




    财务顾问协办人：   刘 勋

                       刘 勋




                                                 川财证券有限责任公司

                                                  2019 年 5   月 13   日




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