常州光洋轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：常州光洋轴承股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：光洋股份
股票代码：002708
信息披露义务人：程上楠先生及其一致行动人
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江路 52 号
股权变动性质：减少
签署日期：二〇一九年六月十九日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州光洋轴承股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州光洋轴承股份有限公司
中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 权益变动目的及计划 ..................................................................................... 9
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 10
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 15
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 16
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 21
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
程上楠先生及其一致行动人，包括：程上楠、
信息披露义务人 指 张湘文、常州光洋控股有限公司、常州信德
投资有限公司
光洋股份、上市公司、公司 指 常州光洋轴承股份有限公司
光洋控股 指 常州光洋控股有限公司
深圳富海光洋股权投资基金合伙企业(有限合
收购方 指
伙)、深圳市东方富海创业投资管理有限公司
常州光洋轴承股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则 15 号》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
程上楠先生转让其所持有的光洋控股 90%的
本次权益变动 指
股权，从而间接转让光洋股份 26.65%的股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的介绍
（一）信息披露义务人（一）的基本情况
名称：程上楠
性别：男
身份证号：32040219470315XXXX
国籍：中国，拥有香港永久居留权
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市新北区汉江路 52 号
（二）信息披露义务人（二）的基本情况
名称：张湘文
性别：女
身份证号：32040219470624XXXX
国籍：中国，拥有香港永久居留权
住所：江苏省常州市天宁区城市花园
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路 18 号
（三）信息披露义务人（三）的基本情况
名称：常州光洋控股有限公司
注册地：江苏省常州市天宁区晋陵北路 18 号
法定代表人：程上楠
注册资本：8050 万元人民币
统一社会信用代码：913204001372284447
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企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业项目的投资；机械、汽车配件制造加工；百货、纺织品、
服装、日用品、文体用品及器械、工艺品、玩具、劳保用品、花卉树木、五金交
电、机械设备及配件、电子产品及配件、金属材料、矿产品、建材、化工原料及
产品（除危险品）的销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品
除外）；自营出口本企业自产的各类机械及汽车配件（国家限定公司经营或禁止
出口的商品除外）
经营期限：1987 年 12 月 2 日至 2038 年 12 月 31 日
主要股东：程上楠
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路 18 号
（四）信息披露义务人（四）的基本情况
名称：常州信德投资有限公司
注册地：江苏省常州市天宁区晋陵北路 18 号
法定代表人：张湘文
注册资本：250 万元人民币
统一社会信用代码：913204022562995636U
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：实业项目投资，技术咨询服务，金属材料、普通机械及配件、
汽摩配件、五金、交电、模具、建筑材料的销售。
经营期限：2010 年 10 月 21 日至 2030 年 10 月 20 日
主要股东：程上楠
通讯地址：江苏省常州市天宁区晋陵北路 18 号
二、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
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（一）信息披露义务人（三）之董事、监事及高管的基本情况
长期居 境外居
姓名 职务 国籍 兼职情况
住地 留权
常州光洋控股有限公司（董事长）
常州车辆有限公司（董事长）
香港永 常州佳卓特种车辆有限公司（董事长）
程上楠 董事长 中国 常州 久居留 光洋（香港）商贸有限公司（董事长）
权 常州程生控股有限公司（执行董事）
常州光洋机械有限公司（执行董事）
常州天宏机械有限公司（执行董事）
常州程生控股有限公司（总经理）
香港永
董事、总 常州信德投资有限公司（执行董事兼总经理）
张湘文 中国 常州 久居留
经理 常州车辆有限公司（董事）
权
常州佳卓特种车辆有限公司（董事）
常州车辆有限公司（董事兼总经理）
韩凌 董事 中国 常州 无
常州佳卓特种车辆有限公司（董事兼总经理）
成汉标 监事 中国 常州 无 常州程生控股有限公司（监事）
（二）信息披露义务人（四）之董事、监事及高管的基本情况
长期居 境外居
姓名 职务 国籍 兼职情况
住地 留权
常州程生控股有限公司（总经理）
执行董 香港永
常州信德投资有限公司（执行董事兼总经理）
张湘文 事、总经 中国 常州 久居留
常州车辆有限公司（董事）
理 权
常州佳卓特种车辆有限公司（董事）
常州光洋轴承股份有限公司（监事会主席）
常州光洋机械有限公司（监事）
蒋爱辉 监事 中国 常州 无
常州天宏机械有限公司（监事）
天津天海同步科技有限公司（监事）
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三、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或
境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上（含百分之五）的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份
总额百分之五以上的情况。
四、各信息披露人义务人之间的关系
夫妻 张湘文
程上楠
90% 63.7% 9.78% 0.05%
光洋控股 信德投资
29.61% 2.78%
常州光洋轴承股份有限公司
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，程上楠、
张湘文夫妻、光洋控股、信德投资分别直接持有上市公司 9.83%股份、29.61%股
份、2.78%股份，程上楠分别持有光洋控股 90%股份和信德投资 63.7%股份，因
此，程上楠、张湘文、光洋控股、信德投资互为一致行动人。
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第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的主要系公司整体规划发展及转让方对资金的需求。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内增加或减少
上市公司股票的计划。若信息披露义务人在未来 12 个月内增加或减少上市公司
股份，信息披露义务人将严格按照相关法律规定的要求，依法执行相关批准程序
及履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，程上楠、张湘文夫妻、光洋控股、信德投资分别直接持有
上市公司股份比例为 9.83%、29.61%、2.78%，合计持有上市公司 42.22%股份，
程上楠、张湘文夫妻为公司实际控制人。
二、权益变动方式
2019 年 6 月 17 日，程上楠、JOAY CHENG、朱雪英与深圳市东方富海投资
管理股份有限公司（以下简称“东方富海”）及其关联方深圳富海光洋股权投资
基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“富海光洋基金”）、深圳市东方富海创业
投资管理有限公司（以下简称“富海创业投资”）签订了《股权转让协议》，协
议约定程上楠、JOAY CHENG、朱雪英将其合计持有的光洋控股 100%股权转让
给富海光洋基金、富海创业投资，本次股权的转让价格为人民币 12 亿元。
本次权益变动后，富海光洋基金、富海创业投资将通过光洋控股间接持有光
洋股份 29.61%的股权，光洋股份实际控制人变更为富海光洋基金。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况如下：
本次权益变动前于上市公司拥有权益 本次权益变动后于上市公司拥有权益
股东名称
的股份 的股份
股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
持股方式 持股方式
（股） （%） （股） （%）
45,844,218 9.78 直接 45,844,218 9.78 直接
程上楠
133,249,187 28.42 间接 8,298,698 1.77 间接
张湘文 226,244 0.05 直接 226,244 0.05 直接
信德投资 13,027,784 2.78 直接 13,027,784 2.78 直接
光洋控股 138,833,877 29.61 直接 138,833,877 29.61 直接
三、股份转让协议主要内容
甲方 1（甲方）：程上楠
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甲方 2（甲方）：JOAY CHENG
甲方 3（甲方）：朱雪英
甲方 1、甲方 2 和甲方 3 合称为甲方或转让方。
乙方 1：深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 2：深圳市东方富海创业投资管理有限公司
乙方 1 和乙方 2 合称为“乙方”或“受让方”。
丙方：深圳市东方富海投资管理股份有限公司
丁方：常州光洋控股有限公司
（上述主体单独称为“一方”，合称为“各方”）
（一）本次股权转让的标的股权
1.1 甲方同意并负责安排，将目标公司 100%股权按本协议的约定以 12 亿元
（本协议所指元、万元、亿元指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元、
人民币亿元）的价格转让给乙方。
1.2 截至本协议签署日，目标公司的股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
1 程上楠 7,245.00 7,245.00 90.00%
2 JOAY CHENG 402.50 402.50 5.00%
3 朱雪英 402.50 402.50 5.00%
合计 8,050.00 8,050.00 100%
1.3 本次股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 持股比例
认缴出资额 实缴出资额
1 富海光洋基金 8,040.7425 8,040.7425 99.88%
深圳市东方富海创业
2 9.2575 9.2575 0.12%
投资管理有限公司
合计 8,050.00 8,050.00 100%
（二）本次标的股权的转让价格
2.1 本次交易的目的为上市公司控制权转让，即乙方拟通过受让标的股权，
间接控制上市公司 138,833,877 股股份（占上市公司总股本的 29.61%）。
2.2 鉴于上述交易目的，各方经协商一致，同意本次标的股权转让总价款为
人民币 12 亿元（大写：人民币壹拾贰亿元整），乙方全部以现金方式支付。该
转让价格全部锁定，不随上市公司股票二级市场交易价格变动而调整。
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在本次交易顺利完成的前提下，自《意向协议》生效之日起，上市公司发生
分红派息的，目标公司持有上市公司股份所产生的派生股份和/或分红款亦归属
目标公司所有；自《意向协议》生效之日起，目标公司产生的损益由乙方承担或
享有。
2.3 自本协议签订之日起至全部标的股权完成过户登记期间，如上市公司发
生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或增资、回购等变更公司注册资
本事项，则目标公司持有上市公司股份数量、股份比例和每股价格等应作相应调
整。
2.4 转让方各方均同意放弃对本次股权转让的优先受让权。
2.5 本次标的股权转让所涉及的个人所得税和工商变更费用由甲方承担，如
果法律要求乙方代扣代缴的，乙方有权依法从股权转让款中代扣代缴，乙方代扣
代缴相应税款的，视为其履行本协议项下相应金额的股权转让款支付义务。本次
标的股权转让所涉及的其他税费由甲乙双方依法承担。法律没有明确规定的，甲
乙双方各自承担百分之五十。
（三）标的股权交割及股权转让价款的支付
3.1 各方确认于 2018 年 11 月 16 日，东方富海已按照《意向协议》及相关函
件的约定向甲方 1 指定银行账户支付定金人民币 1.5 亿元（大写：人民币壹亿伍
仟万元整）。各方确认在 2019 年 7 月 8 日前在甲方 1 指定的银行开立本交易项
下的资金监管账户（以下简称“共管账户”），共管账户以商业银行认可的名义
开立，在支付给甲方前，该账户内的资金所有权归属于乙方所有，共管账户内任
何资金支付必须获得甲方 1 和乙方共同书面同意。
3.2 甲乙双方确认，在满足协议约定的付款前提下，乙方应当在 2019 年 7
月 31 日前向共管账户支付肆点伍[4.5]亿元并在五个工作日内配合甲方 1 按照监
管银行的要求发出向甲方 1 指定账户支付第一笔股权转让款肆点伍[4.5]亿元的
书面指令，由共管账户向甲方 1 支付第一笔股权转让款。
3.3 甲方应在收到 3.2 条的股权转让款后三个工作日内，向东方富海指定账
户归还东方富海在 2018 年 11 月 16 日向甲方 1 支付的定金壹点伍[1.5]亿元。
乙方应在甲方根据本条第一款的约定归还壹点伍[1.5]亿元定金后的三个工
作日内，向甲方 1 指定账户支付第二笔股权转让款壹点伍[1.5]亿元（在乙方支付
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完毕所有股权转让款之前，第二笔股权转让款不改变定金性质）。
3.4 甲方应当在收到第二笔股权转让款之日起 15 个工作日内在目标公司所
在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登记到乙方名下的登记手续。
3.5 乙方知悉并同意，在甲乙双方办理标的股权过户手续之前，目标公司签
署办理所持有上市公司股票的 70%出质给甲方 1 的申请材料并协同甲方于中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理该等股份的出质登记手续（以下简称“上
市公司股份出质”），该等股份出质仅用于担保乙方依据本协议剩余股权转让价
款支付义务的履行，不得为甲方、目标公司等任何其他行为（包括但不限于各种
渠道融资等）提供担保。在该等出质登记办理完毕的前提下，甲方按照本协议
3.4 条的约定协助乙方申请办理标的股权过户（本协议所称股权过户指将标的股
权在工商登记机关变更登记至乙方名下的行为）手续。如因乙方之原因导致未能
按期向主管部门提交申请股份出质全部资料，则乙方自延期提交出质申请资料之
日起应当按照剩余股权转让款的万分之五/日向甲方 1 支付违约金。
3.6 在标的股权登记到乙方名下的变更登记手续办理完成的前提下，乙方应
当在 2019 年 11 月 30 日前向甲方 1 指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿元；
3.7 在甲方 1、甲方 2 和甲方 3 向乙方提交其已全部履行本次股权转让的个
人所得税纳税义务的纳税凭证原件、且转让方按照本协议 3.9 条完成目标公司及
上市公司相关事项的交割之日起 5 个工作日内，乙方应当在 2019 年 12 月 25 日
前向甲方 1 指定账户支付第四笔股权转让款贰[2]亿元。第四笔股权转让款支付
完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。
3.8 本协议签订后，各方及时通知上市公司，并配合上市公司办理信息披露
手续，积极回复深圳证券交易所的问询，确保上市公司信息披露合法合规。
3.9 甲乙双方确认，在乙方向甲方 1 指定账户支付第三笔股权转让款肆[4]亿
元之日起 30 个工作日内，甲方配合乙方完成以下事项交割：
3.9.1 甲方配合乙方改组上市公司董事会、监事会。甲乙双方均有权向上市
公司提名董事候选人，在符合相关法律法规和规范性文件的前提下，甲乙双方应
确保乙方提名的董事在董事会席位中过半数，且乙方提名的 1 名非独立董事为董
事长。
以董事会共有 9 名董事席位为例，甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事
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候选人和 1 名独立董事候选人；乙方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人
和 2 名独立董事候选人。
乙方有权向上市公司提名 2 名非职工代表监事，由上市公司股东大会依据有
关法律、法规及公司章程选举新的监事会成员，甲方应配合并确保乙方提名的 2
名人员担任上市公司的非职工代表监事；
甲方保证上市公司的现有法定代表人主动辞去上市公司法定代表人职务，配
合完成受让方指定人员担任上市公司法定代表人的选举工作；
3.9.2 完成本协议附件 1 所列示资料清单的交割。
3.10 在乙方支付第四笔股权转让价款之日起 5 个工作日内，甲方配合乙方解
除 3.5 条约定的上市公司股份出质。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告出具之日，光洋控股持有上市公司无限售流通股 138,833,877 股，
占上市公司总股本的 29.61%，光洋控股持有的上市公司股份不存在质押、冻结
等权利限制情况。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书披露前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所集中交
易系统买卖光洋股份股票的情况。
15
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
16
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__ 程上楠 ___
程上楠
签署日期：2019 年 6 月 19 日
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信息披露义务人声明（续一）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：__ 张湘文 __
张湘文
签署日期：2019 年 6 月 19 日
18
信息披露义务人声明（续二）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常州光洋控股有限公司
法定代表人：__ 程上楠 __
程上楠
签署日期：2019 年 6 月 19 日
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信息披露义务人声明（续三）
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：常州信德投资有限公司
法定代表人：__ 张湘文 __
张湘文
签署日期：2019 年 6 月 19 日
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第七节 备查文件
（一）各信息披露义务人的法人营业执照或身份证；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）信息披露义务人声明；
（四）信息披露义务人签署的本报告书；
（五）《股权转让协议》
（六）中国证监会或者证券交易所要求报送的其他备查文件。
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简式权益变动报告书
基本情况
常州光洋轴承股份有 江苏省常州市新北区汉江
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 52 号
股票简称 光洋股份 股票代码 002708
江苏省常州市天宁区城市
信息披露义务人名称 程上楠 信息披露义务住址
花园
江苏省常州市天宁区城市
信息披露义务人名称 张湘文 信息披露义务住址
花园
常州光洋控股有限公 信息披露义务人注册 江苏省常州市天宁区晋陵
信息披露义务人名称
司 地 北路 18 号
常州信德投资有限公 信息披露义务人注册 江苏省常州市天宁区晋陵
信息披露义务人名称
司 地 北路 18 号
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有 √ 无 □
变化
变化 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是√ 否 □ 为上市公司实际控制 是 √ 否 □
东 人
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通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 （请注明）
信息披露义务人一（程上楠）：
直接持股数量：45,844,218 股 直接持股比例：9.78%
间接持股数量：133,249,187 股 间接持股比例：28.42%
信息披露义务人二（张湘文）：
持股数量：226,244 股 持股比例： 0.05%
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
量及占上市公司已发 信息披露义务人三（光洋控股）：
行股份比例
持股数量：138,833,877 股 持股比例：29.61%
间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
信息披露义务人四（信德投资）：
持股数量：13,027,784 股 持股比例：2.78%
间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
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信息披露义务人一（程上楠）：
直接持股数量：45,844,218 股 直接持股比例：9.78%
间接持股数量：8,298,698 股 间接持股比例：1.77%
信息披露义务人二（张湘文）：
持股数量：226,244 股 持股比例： 0.05%
本次权益变动后，信息
披露义务人拥有权益 间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
的股份数量及变动比 信息披露义务人三（光洋控股）：
例
持股数量：138,833,877 股 持股比例：29.61%
间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
信息披露义务人四（信德投资）：
持股数量：13,027,784 股 持股比例：2.78%
间接持股数量：0 股 间接持股比例：0
信息披露义务人是否
拟于未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
信息披露义务人在此
前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵 是 □ 否√
害上市公司和股东权
益的问题
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控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的负债， 是 □ 否√
未解除公司为其负债
提供的担保，或者损害
公司利益的其他情形
本次权益变动是否需
无
取得批准
是否已得到批准 无
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是”或“否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为光洋股份简式权益变动报告附表之签字盖章页）
信息披露义务人：__ 程上楠 __
程上楠
签署日期：2019 年 6 月 19 日
信息披露义务人：__ 张湘文 __
张湘文
签署日期：2019 年 6 月 19 日
信息披露义务人： 常州光洋控股有限公司
法定代表人（签章）：__ 程上楠 __
签署日期：2019 年 6 月 19 日
信息披露义务人：常州信德投资有限公司
法定代表人（签章）： __ 张湘文 __
签署日期：2019 年 6 月 19 日
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