光洋股份：国金证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书2019-06-20
国金证券股份有限公司
关于
常州光洋轴承股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二○一九年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”或“本财务顾问”）作为深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合
伙）（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式
权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是
真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并
对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
1
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2
目 录
声明 .................................................................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
序言 .................................................................................................................................................. 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ....................................................................................... 7
二、对信息披露义务人的收购目的的核查 ................................................................................... 7
三、对信息披露义务人基本信息的核查 ....................................................................................... 7
四、对信息披露义务人股权结构的核查 ....................................................................................... 9
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................. 16
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ............................................................. 16
七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 ..................................................................... 17
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ............................................................... 17
九、对同业竞争、关联交易问题的核查 ..................................................................................... 19
十、对上市公司经营独立性的核查 ............................................................................................. 20
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................................. 20
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意见 ............................... 21
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................. 21
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 21
十五、财务顾问结论性意见 ......................................................................................................... 22
3
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特定意义：
本核查意见书 指 《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见书》
信息披露义务人、富海光 指 深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
洋
富海创业 指 深圳市东方富海创业投资管理有限公司，为信息
披露义务人的普通合伙人/执行事务合伙人
东方富海 指 深圳市东方富海投资管理股份有限公司，为信息
披露义务人的有限合伙人，同时是富海创业的母
公司
光洋控股 指 常州光洋控股有限公司
转让方 指 本次股权转让之前光洋控股的原股东程上楠、朱
雪英、JOAY CHENG
光洋股份、上市公司 指 常州光洋轴承股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本次股权转让、本次权益 指 富海光洋通过协议受让光洋控股（为上市公司的
变动、股权收购 控股股东，持有上市公司 29.61%的股份）的股东
程上楠、朱雪英、JOAY CHENG 所持有的光洋控
股的 99.88%的股权的交易
本次股份转让协议 指 富海光洋、富海创业与程上楠、朱雪英、JOAY
CHENG 签署的《股份转让协议》
交易所 指 深圳证券交易所
4
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
5
序言
本次权益变动前，富海光洋未持有光洋股份的股权。2019 年 6 月 17 日，富
海光洋、富海创业与程上楠、朱雪英、JOAY CHENG 签署了《股份转让协议》，
约定富海光洋、富海创业通过协议转让的方式获得程上楠、朱雪英、JOAY
CHENG 所持有的光洋控股 100%的股权（该 100%股权对应上市公司 138,833,877
股 A 股股份，占上市公司总股本的 29.61%）。其中，富海光洋收购光洋控股 99.88%
的股权，富海创业收购光洋控股 0.12%的股权。本次权益变动完成后，富海光洋
间接持有上市公司 29.58%的股份（29.61%*99.88%≈29.58%）。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法规要求，富海光洋须就本次权益变
动履行相关信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，国金证券接受富海光洋委托担任本
次权益变动的财务顾问，并就富海光洋披露的详式权益变动报告书有关内容出具
核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次协议转让的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的权益变
动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
6
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及持股目的、本次权益变动的
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项、备查文件、信息披露义务人声明及财务顾问声明。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权
益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的收购目的的核查
信息披露义务人本次购买上市公司控股股东的股权是基于对上市公司经营
理念及发展战略的认同，以及看好上市公司及其所处行业未来发展前景，并结合
自身战略需要，拟通过上市公司平台有效整合相关资源，提高上市公司的资产质
量，全面提升上市公司的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发
展成果。
三、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 深圳富海光洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 2 月 1 日
7
经营期限 2019 年 2 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
主要经营场所、通讯地址 深圳市福田区沙头街道天安社区深南西路车公庙工
业区天安数码时代大厦主楼 2501
执行事务合伙人 深圳市东方富海创业投资管理有限公司
出资额 10,000 万元（注）
统一社会信用代码 91440300MA5FGC739G
企业类型 有限合伙
经营范围 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事
证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理等业务）。
通讯方式 0755 83475866
注：信息披露义务人目前工商登记的注册资本为 10,000 万元，其中普通合
伙人深圳市东方富海创业投资管理有限公司认缴出资额 500 万元，占比 5%；有
限合伙人深圳市东方富海投资管理股份有限公司认缴出资额 9500 万元，占比
95%。
信息披露义务人将引入浙江扬帆新材料股份有限公司、沈林仙和程上楠等其
他有限合伙人，并计划将合伙企业出资额增至 129,000 万元，目前尚未办理工商
登记手续。信息披露义务人将在新引入有限合伙人完成工商变更登记手续后履行
相应的信息披露义务。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
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情形。
本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合伙企业。
信息披露义务人具备直接或间接受让上市公司股份的主体资格；信息披露义务人
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定
的相关文件。
（二）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
信息披露义务人的普通合伙人富海创业之控股股东为深圳市东方富海投资
管理股份有限公司，该公司也是信息披露义务人持股份额最高的有限合伙人，公
司成立于 2006 年，是一家专业性创业投资管理公司，截止本核查意见书签署日，
公司除深圳总部以外，在北京、上海、香港、芜湖、西安设有分支机构，员工人
数达 122 人。2018 年度东方富海净资产规模接近 17 亿元，营业收入达 3.05 亿元，
净利润超过 9000 万元。
经核查，信息披露义务人本次股权交易应支付的对价为 11.99 亿元，均来源
于自有资金或自筹资金。本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的
经济实力。
四、对信息披露义务人股权结构的核查
（一）信息披露义务人的股权结构及其控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
深圳市东方富海创业投资
1 500 5.00% 普通合伙人
管理有限公司
深圳市东方富海投资管理
2 9500 95.00% 有限合伙人
股份有限公司
9
合计 10,000 100.00% -
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制图如下：
信息披露义务人拟引入新合伙人，拟变更之后的股权结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 出资比例 合伙人性质
深圳市东方富海创业投资
1 1,000 0.78% 普通合伙人
管理有限公司
深圳市东方富海投资管理
2 88,000 68.22% 有限合伙人
股份有限公司
浙江扬帆新材料股份有限
3 10,000 7.75% 有限合伙人
公司
4 沈林仙 10,000 7.75% 有限合伙人
5 程上楠 20,000 15.50% 有限合伙人
合计 129,000 100.00% -
信息披露义务人拟变更之后的股权控制图如下：
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经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分
披露了股权结构及控制关系。
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人
信息披露义务人的执行事务合伙人为富海创业。
富海创业的 100%控股股东为深圳市东方富海投资管理股份有限公司，自然
人陈玮和程厚博对东方富海形成共同控制。因此，信息披露义务人的实际控制人
为陈玮和程厚博先生。
陈玮先生：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留身份，毕业于厦
门大学，管理学博士。1999 年至 2006 年，就职于深圳市创新投资集团有限公司，
曾任集团总裁；2006 年至今，任东方富海创始合伙人、董事长，同时兼任中国
中小企业协会副会长、中国投资协会股权和创业投资专业委员会副会长。
程厚博先生：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留身份，毕业于
浙江大学，取得管理工程硕士学位。1999 年至 2007 年，就职于深圳市创新投资
集团有限公司，曾任集团副总裁；2007 年至 2015 年 10 月，任东方富海创始合
伙人、总经理；2013 年 7 月至今，任深圳市远致富海投资管理有限公司总经理；
2015 年 10 月至今，任东方富海副董事长；同时兼任深圳市创业投资同业公会副
会长、深圳市中小企业促进会副会长。
经核查，信息披露义务人成立于 2019 年 2 月 1 日，其执行事务合伙人、实
际控制人最近两年未发生过变更。
（三）信息披露义务人、执行事务合伙人及实际控制人所控制的核心
企业情况
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（1）信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
截至本核查意见书签署日，除拟收购光洋控股的股东所持有的光洋控股
99.88%股权之外，富海光洋无其他对外投资。
（2）信息披露义务人的执行事务合伙人所控制的核心企业、关联企业及其
核心业务情况
信息披露义务人的执行事务合伙人富海创业所控制的核心企业（包括其管理
的投资基金）情况如下表所示：
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
文化活动策划;
深圳市深湾加速商
1 2018-08-31 10 100% 餐饮管理咨询
业管理有限公司
等。
投资兴办实业；
富海文健咨询（深 信息咨询；经济
2 2018-11-19 500 60%
圳）有限公司 信息咨询；企业
管理咨询等。
芜湖市东方富海一
创业投资、股权
3 号股权投资企业（有 2019-04-22 200 50%
投资。
限合伙）
芜湖市东方富海三
创业投资、股权
4 号股权投资企业（有 2019-04-22 200 50%
投资。
限合伙）
深圳富海创新创业
股权投资基金、
5 投资基金企业（有限 2016-04-08 51,925 1.93%
创业投资基金
合伙）
珠海富海华金创业
6 投资基金（有限合 2016-05-31 51,925 1.93% 创业投资
伙）
富海博晖（杭州）健 股权投资及相
7 康智慧医疗股权投 2015-09-06 30,000 3.33%
关咨询服务
资基金合伙企业（有
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序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
限合伙）
深圳南山东方富海
中小微创业投资基 投资管理；创业
8 2017-11-23 100,000 1.00%
金合伙企业（有限合 投资
伙）
深圳富海股投邦一
9 号股权投资基金（有 2016-03-16 17,000 0.59% 股权投资基金
限合伙）
富海股投邦（芜湖）
10 二号股权投资合伙 2017-05-05 3,450 2.90% 股权投资基金
企业（有限合伙）
富海股投邦（芜湖）
11 三号股权投资合伙 2017-05-05 4,300 2.33% 股权投资基金
企业（有限合伙）
富海股投邦（芜湖）
12 四号股权投资合伙 2017-05-06 20,300 0.49% 股权投资基金
企业（有限合伙）
深圳富海股投邦五
13 号投资企业（有限合 2018-2-5 5,000 2.00% 股权投资基金
伙）
深圳富海股投邦六
14 号投资企业（有限合 2018-7-9 300 33.33% 股权投资基金
伙）
深圳富海股投邦七
15 号投资合伙企业（有 2019-1-29 300 33.33% 股权投资基金
限合伙）
深圳市东方富海壹
16 号创业投资企业（有 2009-8-5 24,200 0.83% 股权投资基金
限合伙）
17 天津富海股权投资 2009-07-14 2,000 2.5% 股权投资、股权
基金管理中心（有限
13
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
合伙） 投资基金管理
东方富海（芜湖）股
股权投资、股权
18 权投资基金管理企 2010-12-16 2,000 1%
投资基金管理
业（有限合伙）
东方富海（上海）投
股权投资、股权
19 资管理合伙企业（有 2012-11-07 1,000 1%
投资基金管理
限合伙）
深圳市富海鑫湾股
股权投资、股权
20 权投资基金管理企 2014-08-26 1,000 10%
投资基金管理
业（有限合伙）
广州富海健康创业
21 投资基金合伙企业 2018-1-18 10,000 25% 股权投资基金
（有限合伙）
深圳市尚富咨询合
22 2017-03-03 10,110 1.09% 企业管理咨询
伙企业（有限合伙）
上海腾其咨询管理
23 合伙企业（有限合 2019-04-30 3,000 1.00% 股权投资
伙）
芜湖富海蓝域投资 投资融资管理
24 基金管理中心（有限 2016-06-06 2,000 1.00% 及相关咨询服
合伙） 务
蕲春富海惠宇咨询
企业管理，咨询
25 管理中心（有限合 2019-06-04 1,000 10%
管理
伙）
（3）信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心
业务情况
① 陈玮所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
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序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市东方富海投
受托资产管理、
1 资管理股份有限公 2006-10-10 40,000 13.92%
投资管理
司
芜湖市富海久泰投 投资管理；企业
2 资咨询合伙企业（有 2015-07-23 21,000 46.95% 管理咨询；投资
限合伙） 咨询服务等
芜湖富海吉坤投资
投资管理、投资
3 管理合伙企业（有限 2017-02-07 21,000 44.35%
咨询
合伙)）
芜湖市富海聚利投
投资管理，投资
4 资咨询合伙企业（有 2015-07-23 4,200 28.52%
咨询
限合伙）
遵义鑫悦企业管理
商务服务，投资
5 合伙企业（有限合 2012-08-14 500 24.00%
咨询
伙）
②程厚博所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
序 注册资本
企业名称 成立日期 持股比例 主营业务
号 （万元）
深圳市东方富海投
受托资产管理、
1 资管理股份有限公 2006-10-10 40,000 5.21%
投资管理
司
芜湖市富海聚利投 投资管理、企业
2 资咨询合伙企业（有 2015-07-23 4,200 54.40% 管理咨询、投资
限合伙） 咨询服务。
深圳市佳合投资管
3 2015-04-29 10 50.00% 股权投资
理有限公司
深圳市禾青投资企 投资管理，投资
4 2010-12-08 50 99.00%
业（有限合伙） 咨询
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（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人诚信记录
的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其执行事务合
伙人及实际控制人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
五、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人的主要负责人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告
和其他法定义务。
六、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人的声明，信息披露义务人收购光洋控股 99.88%的股权
需支付的资金总计人民币 11.99 亿元，全部来源于自有或自筹资金。信息披露义
务人将引入浙江扬帆新材料股份有限公司、沈林仙和程上楠等其他有限合伙人，
并计划将合伙企业出资额增至 129,000 万元。其中，程上楠为上市公司现任实际
控制人（本次股权转让的转让方之一），其将出资 2 亿元成为信息披露义务人的
有限合伙人。
除上文所述情形之外，本次权益变动不存在资金直接或者间接来源于上市公
司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的
情形，不存在由上市公司为信息披露义务人的融资提供担保的情形，亦不存在利
用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
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七、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查
2019 年 6 月 10 日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意购
买常州光洋控股有限公司股权。
根据上述决议，2019 年 6 月 17 日，信息披露义务人、富海创业与程上楠、
朱雪英、JOAY CHENG 签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人、富海创
业通过协议转让的方式收购程上楠、朱雪英、JOAY CHENG 所持有的光洋控股
100%股权（该 100%股权对应上市公司 138,833,877 股 A 股股份，占上市公司总
股本的 29.61%）。其中，信息披露义务人收购光洋控股 99.88%的股权，富海创
业收购光洋控股 0.12%的股权。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人收购上市公司的股份已履行了必要
的内部决策程序。
八、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务做出重大调整的计划
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有对上市
公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
信息披露义务人向转让方指定账户支付第三笔股权转让款 4 亿元之日起 30
个工作日内，转让方配合信息披露义务人改组上市公司董事会、监事会。
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转让方、信息披露义务人均有权向上市公司提名董事候选人，在符合相关法
律法规和规范性文件的前提下，双方应确保信息披露义务人提名的董事在董事会
席位中过半数，且信息披露义务人提名的 1 名非独立董事为董事长。
转让方保证配合信息披露义务人于信息披露义务人向转让方指定账户支付
第三笔股权转让款 4 亿元之日起 30 个工作日内完成上述上市公司现任董事及非
职工代表监事人员的改选工作。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司
章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法
定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经
验和能力。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的
计划。
（五）对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划
本次交易完成后，上市公司及其控制的下属企业的劳动关系不变，上市公司
及其控制的下属企业与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终
止，本次股权转让不涉及职工安置问题，上市公司及其控制的下属企业依法继续
根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
截至本核查意见书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用
情况进行重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重
大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要调整分红政策，信息披
露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相
关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信
息披露义务。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见书签署日，除上述内容外，信息披露义务人暂无其他对上市
公司业务和组织机构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市
公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构
进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
九、对同业竞争、关联交易问题的核查
（一）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见书签署日，光洋股份的经营范围为：“轴承、汽车配件、金
属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术
咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动）”
信息披露义务人的经营范围为：“投资管理（根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理等业务）。”
信息披露义务人主营投资管理业务，与光洋股份不构成同业竞争。
信息披露义务人的执行事务合伙人“深圳市东方富海投资管理股份有限公
司”、实际控制人陈玮、程厚博及其控制的核心企业主营业务为股权投资业务，
与光洋股份没有形成同业竞争。
本财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司之
间不存在同业竞争；且信息披露义务人已作出避免同业竞争的承诺。
（二）对关联交易情况的核查
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根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司发生关联交易，信
息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在利用关联交易损害上市公司
利益的情形。
十、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业
务独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知
识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、
财务、机构和业务方面的独立性。
十一、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
经核查，并根据信息披露义务人的声明确认，本财务顾问认为：
（一）信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大资产交易情况
的说明
在本核查意见书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市
公司及其子公司之间不存在进行大额资产交易金额高于 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的情况（前述交易按累计
金额计算）。
（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理
人员之间关联交易情况的说明
在本核查意见书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方与上市
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公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易的情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似
的安排
除权益变动报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会或高级
管理人员进行调整的计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换
上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排
截至本核查意见书签署日，除权益变动报告书所披露的信息外，信息披露义
务人及其关联方不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十二、对是否能够按照《收购管理办法》第 50 条提供文件的核查意
见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第
50 条的内容提供相关文件。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及信息
披露义务人的主要负责人及其直系亲属未曾买卖上市公司的股份。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明，经核查，本财务顾问认为：
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除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人
不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；
信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他重
大信息。
十五、财务顾问结论性意见
国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管
理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相
关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，
《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
项目主办人：
许 强 张少龙
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2019 年 6 月 19 日
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