天赐材料（002709）


证券代码：002709           证券简称：天赐材料          公告编号：2019-032



                广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
              部分激励对象名单及授予数量的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   2019 年 3 月 15 日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》，现对有关事项说
明如下：

    一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述
议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
    2、2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司将 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对
公 示 情 况 进 行 了 说 明 ， 并 于 2019 年 3 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网

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（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
    3、2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，
公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
    4、2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情
人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励
对象名单再次进行了核实。

    二、关于调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的说明

    鉴于公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划》”）公告时中确定的拟激励对象中 4 名激励对象由于离职不
符合作为激励对象的条件，公司取消拟授予其的全部股票期权共计 5.30 万份，1
名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部限制性股票共计 2.20 万
股，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

    本次调整后，本次激励计划拟授予的权益总数由 881.37 万份调整为 873.87

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万份，其中，首次授予的权益总数由 705.1 万份调整为 697.6 万份，预留部分的
权益总数不变。

     本次激励计划拟授予股票期权的总数由 474.5 万份调整为 469.2 万份。其中，
首次授予股票期权激励对象人数由 361 人调整为 357 人，首次授予的股票期权数
量由 379.6 万份调整为 374.3 万份，预留部分的股票期权数量不变，为 94.90 万
股。

     本次激励计划拟授予限制性股票的总数由 406.87 万股调整为 404.67 万股。
其中，首次授予限制性股票激励对象人数由 94 人调整为 93 人，首次授予的限制
性股票数量由 325.50 万股调整为 323.3 万股，预留部分的限制性股票数量不变，
为 81.37 万股。

     除上述调整外，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象及其所获授的限
制性股票数量、价格与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

       三、调整股权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量对公司的影
响

     公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响。

       四、独立董事的独立意见

     公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量的调整符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：股权激励》等法律法规以及《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的
审批程序。

     基于上述意见，我们同意对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

       五、监事会意见


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    经核查，监事会认为：公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合公司《激励计划》及相关法律
法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票授予相关事
项出具的法律意见书认为：

    公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量
及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确
定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。激励
对象不存在不符合公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定的获授条件
的情形。但公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、
数量及首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理确认、登记手续。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报
告，认为：截至报告出具日，公司和本次股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票
期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象
及授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》
的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第 4 号：股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。



    备查文件：

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议》；

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    3、《独立董事关于公司第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予的法
律意见书》；
    5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告》。


    特此公告。



                                       广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                                  2019 年 3 月 16 日




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