天 達 律 師 事 務 所
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                          北京市天达律师事务所
                  关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
                        首次公开发行股票并上市
                          补充法律意见书 （七）

    北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币
普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。

    本所律师经对 2012 年 5 月 3 日中国证监会发行监管部要求本所核查并发表
意见的事项进行核查，现出具本补充法律意见书。

    本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资
料进行了必要及适当的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。

    本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律
文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意
见承担相应的法律责任。

    本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：



    问题：请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管
及员工谈话、查阅相关资料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记
录、纪要，核查了解发行人内部组织结构，三会实际运行情况等，并就下列事
项发表明确的意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券
法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权是否合规，公司章程的修
改是否符合法定程序并进行工商变更登记；（2）发行人是否依法建立健全公司股
慈铭体检首次公开发行股票并上市                           补充法律意见书（七）


东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人的组织机构
是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；（3）三会和
高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则
是否民主、透明、内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否
存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司采
取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、职权
范围等是否符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事（如有）是否
知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）
相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障，保荐
机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组
织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度
保护明确发表意见。

     本所律师经与公司高管及员工谈话、查阅公司章程、公司治理相关制度及三
会会议记录、纪要等资料后认为：（1）发行人《公司章程》符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会历次授权合法合规，公司
章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记；（2）发行人依法制定并通过
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立
董事制度》、《总经理工作细则》等制度。此外，《董事会议事规则》中设专章
对董事会秘书的任职资格、聘任及解聘、主要职责和义务等做出了详细规定。发
行人的组织机构健全、清晰，其设置能够体现分工明确，相互制约的治理原则；
（3）发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程
序和议事规则民主、透明、内部监督和反馈系统健全、有效；（4）报告期内发
行人不存在重大违法违规、资金占用、违规担保等情况；（5）发行人独立董事
的任职资格、职权范围等均符合有关规定，无不良记录；独立董事知悉公司相关
情况，并在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）通过发行人已
制定的相关组织机构制度、议事规则制度、关联交易及信息披露等制度，能够充
分保障中小投资者的决策参与权及知情权；（7）发行人建立健全且运行良好的
组织机构，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。




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慈铭体检首次公开发行股票并上市                                   补充法律意见书（七）


     （此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（七）》之签字页）




北京市天达律师事务所                   负   责   人：___________________

                                                            李 大 进



                                       经 办 律 师 ：___________________

                                                            康    健



                                                    ___________________

                                                            李 绍 波



                                                       年         月      日




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