上海泽昌律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》
相关问题的专项法律意见书
二零一八年三月
地址：上海市浦东新区锦康路 258号 17楼 02室
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下含义：
欧浦智网/公司 指 欧浦智网股份有限公司
鸿轩 3 号
指 光大鸿轩3号证券投资单一资金信托
奇益 7 号 指 渤海信托奇益7号证券投资信托
奇益 8 号 指 渤海信托奇益8号证券投资信托
光大信托 指 光大兴陇信托有限责任公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
奇益投资 指 上海奇益投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《信托法》 指 《中华人民共和国信托法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《中小板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国
《减持股份若干规定》 指
证券监督管理委员会公告[2017]9号）
深交所 指 深圳证券交易所
中国 中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行
指
政区及台湾地区）
元
指 人民币元
上海泽昌律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》
相关问题的专项法律意见书
泽昌证字2018-03-01-01
致：吕小奇先生
本所受吕小奇先生委托，就深交所中小板公司管理部于2018年2月8日发
出的《关于对欧浦智网股份有限公司的问询函》）（中小板问询函[2018]第170号）
（以下简称“问询函”）所涉问题出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《信托法》、
《收购管理办法》、《深交所上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，结合深交所监管要求，
对问询函所涉问题进行了核查。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律
师事务所证券业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的
核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对问询函回复有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见,本所已得到吕小奇先生如下保证：其已向本所提供为
出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材
料或原件一致,均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对本次问询函回复事项的法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、评估及境外法律事宜等非境内法律专业事项发表意见。本法律意
见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引,并不表明本所对该等
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备
资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断,但是本所在引述有关数据和结
论时,已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
5、本法律意见书仅供本次问询函回复之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得用于其他任何目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次问询函回复的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就《问询函》提及的相关问题出具法律意见如下：
一、关于鸿轩3号、奇益7号、奇益8号信托性质、信托结构、各方权利义
务的具体约定，信托条款中关于达到预警线、平仓线的具体约定
（一）信托性质
根据吕小奇先生提供的《国民信托龙悦 6 号集合资金信托计划信托合同》
（编号：NT 托字 17-BJ20-07-01 号）和《光大鸿轩 3 号证券投资单一资金信
托合同》（编号：2017S0403-信001），鸿轩3号设立目的为：由受托人按信托文
件的规定以自己的名义将信托资金加以运用。委托人基于对受托人的信任，认购
信托单位并交付认购资金于受托人。受托人按照委托人的意愿，根据信托文件的
规定参与证券市场投资，为投资者获取投资收益。根据《光大鸿轩3号证券投
资单一资金信托合同》，鸿轩3号只有单一的委托人，该委托人为商业银行，故，
鸿轩3号的信托性质为单一资金信托。
根据吕小奇先生提供的《国民信托龙悦 9 号集合资金信托计划信托合同》
(NT-托字 17-BJ20-08-01 号)和《渤海信托奇益 7 号证券投资信托合同》[编
号：bitc2017（t）7338 号]，奇益 7 号设立目的为：委托人基于对受托人的信
任，认购信托单位并交付认购资金于受托人。受托人按照委托人的意愿，根据信
托文件的规定参与证券市场投资，为投资者获取投资收益。根据《渤海信托奇
益7号证券投资信托信托合同》，奇益7号只有单一的委托人，该委托人为商业
银行，故，奇益7号的信托性质为单一资金信托。
根据吕小奇先生提供的《国民信托龙悦 8 号集合资金信托计划信托合同》
(NT托字17-BJ20-09-01号)和《渤海信托奇益8号证券投资信托合同》[编号：
bitc2017（t）7701号]，奇益8号设立目的为：委托人基于对受托人的信任，认
购信托单位并交付认购资金于受托人。受托人按照委托人的意愿，根据信托文件
的规定参与证券市场投资，为投资者获取投资收益。根据《渤海信托奇益8号
证券投资信托信托合同》，奇益 8 号只有单一的委托人，该委托人为商业银行，
故，奇益8号的信托性质为单一资金信托。
（二）信托结构
根据吕小奇先生提供的相关信托合同文件，鸿轩3号、奇益7号、奇益8号
的信托结构具体为：
1、国民信托龙悦 6 号集合资金信托计划的信托结构为：A 类委托人为商业
银行，B1类委托人为张翠，B2类委托人为吕小奇，受托人为国民信托有限公司，
保管人为商业银行。该信托分按照风险等级分为：A 类委托人：预期 5.7%收益；
B1类委托人：预期6%收益；B2类委托人：无预期收益，为浮动收益。
国民信托龙悦 6 号集合资金信托计划的受托人依据信托计划文件及全体委
托人的指令管理、运用、处分信托财产所产生的风险，由信托财产承担，信托财
产不足承担的，由委托人/受益人承担。受托人将按照全体委托人指令，将全体
委托人交付的信托资金以受托人名义专项用于受让商业银行持有的光大信托设
立的鸿轩3号的信托受益权。光大信托根据全体委托人选定的投资顾问的建议进
行证券投资操作，负责盯市、估值、补仓、预警、止损，并按照约定分配投资收
益，实现信托资金的退出。
鸿轩3号的投资顾问为宁波宝隽资产管理有限公司。吕小奇先生为国民信托
龙悦6号集合资金信托计划的B2类委托人且为单一信托产品（即鸿轩3号）的
补仓义务人。
2、国民信托龙悦8号集合资金信托计划、国民信托龙悦9号集合资金信托
计划的信托结构皆为：A类委托人为商业银行，B1类委托人为江西省科特投资有
限公司，B2 类委托人为吕小奇，受托人为国民信托有限公司，保管人为商业银
行，单一信托的证券经纪商为新时代证券股份有限公司。国民信托龙悦 8 号、9
号集合资金信托计划按照风险等级一致，分为：A 类委托人：预期 5.85%收益；
B1类委托人：预期6%收益；B2类委托人：无预期收益，为浮动收益。
国民信托龙悦 8 号集合资金信托计划的受托人依据信托计划文件及全体委
托人的指令管理、运用、处分信托财产所产生的风险，由信托财产承担，信托财
产不足承担的，由委托人/受益人承担。受托人将按照全体委托人指令，将全体
委托人交付的信托资金以受托人名义专项用于受让商业银行持有的渤海信托设
立的奇益8号的信托受益权。
国民信托龙悦 9 号集合资金信托计划的受托人依据信托计划文件及全体委
托人的指令管理、运用、处分信托财产所产生的风险，由信托财产承担，信托财
产不足承担的，由委托人/受益人承担。受托人将按照全体委托人指令，将全体
委托人交付的信托资金以受托人名义专项用于受让商业银行持有的渤海信托设
立的奇益7号的信托受益权。渤海信托根据全体委托人选定的投资顾问的建议进
行证券投资操作，负责盯市、估值、补仓、预警、止损，并按照约定分配投资收
益，实现信托资金的退出。
奇益7号、奇益8号的投资顾问均为奇益投资，吕小奇先生为国民信托龙悦
8 号集合资金信托计划、国民信托龙悦 9 号集合资金信托计划的 B2 类委托人且
为单一信托产品（即奇益7号、奇益8号）的补仓义务人。
（三）各方权利义务的具体约定
根据吕小奇先生提供的相关信托合同文件，鸿轩3号、奇益7号、奇益8号
的信托当事人的权利和义务具体约定如下：
1、鸿轩3号
1.1 委托人与受益人的权利义务
1.1.1 权利
1.1.1.1有权按照信托文件的规定了解其信托财产的管理、运用、处分及收
支情况,并有权要求受托人做出说明。
1.1.1.2有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的
其他文件。
1.1.1.3 受托人违反信托目的处分信托财产,或者因违背管理职责、处理信
托事务不当,致使信托财产受到损失的,有权申请人民法院撤销该处分行为,并有
权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
1.1.1.4受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有
重大过失的有权解任受托人。
1.1.1.5信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他权利。
1.1.2义务
1.1.2.1 按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。
1.1.2.2保证其享有前述信托文件的权利，并且就签署行为已经履行必要的
批准授权手续。
1.1.2.3 不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。
1.1.2.4信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他义务。
1.2受托人的权利义务
1.2.1权利
1.2.1.1自该信托成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财
产。
1.2.1.2该信托成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据
信托文件处置账户内货币资金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有
人的权利。
1.2.1.3根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
1.2.1.4信托文件及法律规定的其他权利。
1.2.2义务
1.2.2.1 为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、
谨慎、有效管理的义务。
1.2.2.2严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
1.2.2.3根据信托文件的规定，以扣除该信托应付未付信托费用和其他负债
后的信托财产为限向受益人支付信托利益。
1.2.2.4对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
1.2.2.5妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自该信
托终止日起15年。
1.2.2.6根据信托文件的规定履行信息披露义务。
1.2.2.7受托人与委托人不得为关联人。
1.2.2.8信托文件及法律法规规定的其他义务。
2、奇益7号、奇益8号
2.1 委托人与受益人的权利义务
2.1.1 权利
2.1.1.1有权按照信托文件的规定了解其信托财产的管理、运用、处分及收
支情况,并有权要求受托人做出说明。
2.1.1.2有权查阅、抄录与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的
其他文件。
2.1.1.3 受托人违反信托目的处分信托财产,或者因违背管理职责、处理信
托事务不当,致使信托财产受到损失的,有权申请人民法院撤销该处分行为,并有
权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿。
2.1.1.4受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有
重大过失的有权解任受托人。
2.1.1.5 信托存续期限内，受托人不参加上市公司股东大会，由委托人自行
出席上市公司股东大会并对股东大会审议事项行使表决权，届时受托人可配合委
托人出具相关的授权文书。
2.1.1.6信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他权利。
2.1.2义务
2.1.2.1 按信托文件的规定及时交付认购资金，并保证资金来源的合法性。
2.1.2.2保证其享有前述信托文件的权利，并且就签署行为已经履行必要的
批准授权手续。
2.1.2.3 不得通过内幕信息交易、不当关联交易等违法违规行为牟取利益。
2.1.2.4信托文件及法律、行政法规、规章规定的其他义务。
2.1.2.5 委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用
处分方式等事宜。委托人对投资标的相关情况进行尽职调查。委托人对整体交易
安排、资金使用方向、交易流程、投资顾问情况、投资风险等均予认可。委托人
均已自行对项目及投资顾问和证券经纪商的资信情况、经营情况等进行尽职调查，
对前述主体提供的全部信息、资料的真实性、完整性、合法性负责，委托人或者
指定第三人负责该等项目所有交易文件的面签及身份识别。
2.1.2.6 委托人符合信托文件规定的委托人资格。
2.1.2.7 委托人用于认购信托单位的认购资金非银行信贷资金，认购信托单
位未损害其债权人的合法权益；认购资金是其合法管理或所有的具有完全支配权
和处分权的财产，并符合信托法和信托文件对信托资金的规定，不存在任何已发
生或潜在的争议、纠纷，亦不存在可能被司法冻结、扣划等情形。委托人认购信
托单位、作出本条规定的陈述与保证或其它相关事项的决定时没有依赖受托人或
受托人的任何关联机构，受托人不对认购资金的合法性负有或承担任何责任。若
因任何委托人支付的信托资金的全部或部分被司法冻结、扣划等情形而给其他委
托人和/或受托人造成任何影响或损失的，该委托人应赔偿因此给其他委托人和
/或受托人造成的全部损失。
2.1.2.8 委托人对金融风险包括但不限于证券市场风险、信托风险等有较高
的认知度和承受能力，并根据其自己独立的审核以及其认为适当的专业意见，已
经确定：a、认购信托单位完全符合其财务需求、目标和条件；b、认购信托单位
时遵守了并完全符合所适用于其的投资政策、指引和限制；c、认购信托单位对
其而言是合理、恰当而且适宜的投资，尽管投资本身存在明显切实的风险。
2.1.2.9 委托人确认：投资顾问有权根据信托文件的规定就信托财产的投资
运作向受托人发送投资建议，但信托文件另有规定的情况除外。委托人/受益人
对补仓义务人的资金补足能力、投资顾问的投资决策能力、信托财产的管理运作
方式、受托人对投资建议是否违反投资限制进行形式审查，不做任何实质判断和
商业风险识别等情况已充分知悉并认可，自愿加入该信托，投资顾问所做出的任
何建议或指令产生的法律后果，均由委托人/受益人自行承担。
由于市场流动性和波动性多变，导致受托人未能完成投资建议，受托人对此
不承担经济责任。
2.1.2.10 委托人确认：信托终止时，信托清算报告无需外部审计，受托人
可以提交未经外部审计的清算报告。
2.2受托人的权利义务
2.2.1权利
2.2.1.1自信托成立之日起，根据信托文件规定管理、运用和处分信托财产。
2.2.1.2信托成立后，以受托人名义开立信托财产专户，并享有包括根据信
托文件处置账户内货币资金与证券资产、资金划拨、销户等一切账户名义所有人
的权利。
2.2.1.3根据信托文件的规定足额收取受托人信托报酬。
2.2.1.4 受托人有权签署相关的合同文件。
2.2.1.5信托文件及法律规定的其他权利。
2.2.2义务
2.2.2.1 为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守、履行诚实、信用、
谨慎、有效管理的义务。
2.2.2.2严格遵守法律法规以及信托文件的规定，管理信托财产。
2.2.2.3根据信托文件的规定，以扣除信托应付未付信托费用和其他负债后
的信托财产为限向受益人支付信托利益。
2.2.2.4对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法保密。
2.2.2.5妥善保管信托业务的交易记录、原始凭证及资料，保存期为自信托
终止日起15年。
2.2.2.6根据信托文件的规定履行信息披露义务。
2.2.2.7受托人与委托人不得为关联人。
2.2.2.8信托文件及法律法规规定的其他义务。
（四）信托条款中关于达到预警线、平仓线的具体约定
1、根据吕小奇先生提供的相关信托合同文件，吕小奇先生与光大信托签订
《光大鸿轩 3 号证券投资单一资金信托补仓协议》，其中关于达到预警线、平
仓线具体约定如下：
（1）关于预警线的约定
该信托的预警线为信托单位净值：0.92元。
“跌破预警线”指 T 日信托单位净值小于或等于预警线。如信托单位净值
（以光大信托单方面估算为准，下同）于 T 日(银行间市场正常工作日和沪深证
券交易所正常工作日，下同)收盘后跌破预警线（即小于或等于预警线）、但高于
止损线时，甲方须于T日以录音电话、传真或电子邮箱等任一方式通知乙方；乙
方应于下一个交易日（即T+2日）下午15：00前向该信托追加增强资金（追加
增强资金的到账时间以保管人确认到账为准，下同）至信托财产专户，并使：（T
日信托单位净值+吕小奇该次追加的增强资金金额÷T日信托单位份额）>0.92元。
在上述情形下，吕小奇先生应当追加的增强资金最低金额计算公式如下：
追加增强资金最低金额=（0.92-T日收盘后信托单位净值）* T日信托单位
总份额。
若吕小奇没有按照上述约定按期足额追加增强资金的，则光大信托有权按照
信托合同的约定采取相应的预警措施（包括但不限于减持或变现该信托持有的非
现金资产），并同时采取双方信托协议约定的违约救济措施。
（2）关于平仓线的约定
该信托的止损线为信托单位净值：0.88元。
“跌破止损线”指T日信托单位净值小于或等于止损线。如信托单位净值于
T日收盘后跌破止损线（即小于或等于止损线）时，光大信托须立即以录音电话、
传真或电子邮箱等任一方式通知吕小奇，吕小奇应于下一个交易日（即 T+l 日）
下午13：00前向该信托追加增强资金至信托财产专户，并使(T日信托单位净值
+该次补仓义务人追加的增强资金金额÷ T日信托单位份额)>0.88元。
在上述情形下，吕小奇应当追加的增强资金最低金额计算公式如下：
追加增强资金最低金额=（0.88-T日收盘后信托单位净值）* T日信托单位
总份额。
若吕小奇没有按照上述约定按期足额追加增强资金的，则光大信托有权按照
信托合同的约定采取相应的止损措施（包括但不限于变现该信托持有的非现金资
产、提前终止该信托），并同时采取双方信托协议约定的违约救济措施。
2、根据吕小奇先生提供的相关信托合同文件，吕小奇先生与渤海信托签订
了《渤海信托奇益7号证券投资信托补仓协议》、《渤海信托奇益8号证券投
资信托补仓协议》，其中关于达到预警线、平仓线具体约定如下：
该信托的预警线为0.92，止损线为0.88。
若T日收盘时，经受托人估算的信托财产单位净值小于或等于预警线的，受
托人可以通过录音电话、电子邮件方式中的任意一种对委托人、吕小奇和投资顾
问进行通知提示风险。受托人选取上述任意一种对委托人、吕小奇和投资顾问进
行通知的，发送通知即视为送达。委托人、吕小奇和投资顾问不得以未收到受托
人通知等理由进行抗辩。吕小奇应于T+2工作日15:00前追加增强信用资金至信
托财产专户，使T日信托财产单位净值计入追加增强信用资金后高于预警线，在
此之前该等信托不允许进行买入证券操作。吕小奇追加的增强信用资金，不改变
信托单位总份数和委托人持有的信托单位份数，不增加信托收益权的类别，但追
加增强信用资金计入信托财产总额。若吕小奇未按期足额追加增强信用资金，则
自T+3日开盘起，受托人有权对该等信托持有的证券资产进行自主变现，直接以
市价委托等方式卖出部分证券，直至以市值计算的证券持仓比例不高于信托财产
净值的50%，（但由于证券停牌、市场流动性不足、系统故障等不可规则于受托人
的原因导致未在规定时间内减仓至前述比例的，受托人不承担任何责任），且在
信托财产单位净值高于 0.92 之前受托人不接受任何买入证券和/或建立新仓位
的操作指令。若T+2工作日15:00前，吕小奇追加增强信用资金，且按追加资金
计算T日收盘后信托单位净值大于预警线，则自T+3日开盘起受托人无需进行部
分平仓操作，且不再限制买入证券操作或建立新仓位。其间触及平仓线，则按照
相关操作进行。
在信托存续期内任何一个工作日（T日）收盘后，当经受托人估算的结果显
示当日（T 日）的信托财产单位净值不高于平仓线时受托人可以通过录音电话、
电子邮件方式中的任意一种对委托人、吕小奇和投资顾问进行通知提示风险。受
托人选取上述任意一种方式对委托人、乙方和投资顾问进行通知的，发送通知即
视为送达，通知乙方应于T+1工作日11：30前追加增强信用资金至信托财产专
户，使T日信托财产单位净值计入追加资金后高于预警线。在T日信托财产单位
净值高于预警线之前受托人不接受任何买入证券和\或建立新仓位的操作指令。
吕小奇追加的增强信用资金不增加、不改变信托单位总份数和委托人的信托单位
份数，不增加信托受益权的类别，但追加资金计入信托财产总额。在吕小奇按时
足额追加增强信用资金前，受托人只接受卖出证券的投资建议。若 T+1 工作日
11：30 以前，吕小奇未及时再次追加增强信用资金使信托财产单位净值高于预
警线或虽已追加资金但不符合规定，则无需委托人同意，受托人有权自T+1日下
午13:00起开始实施不可逆的强制性平仓操作，对该等信托持有的全部证券资产
按市价委托等方式连续变现、直至信托持有的证券全部变现为止。若在止损变现
过程中，遇到单只或多只证券存在停牌不能及时卖出导致无法变现的情况，受托
人在证券复牌的第一日上午9:30及时卖出股票。
当信托现金资产不足以按时支付信托应承担的各项费用时，吕小奇应追加
资金。如果吕小奇在平仓变现完成后的5个工作日内追加增强信用资金使信托财
产单位净值大于等于 1.00，受托人重新开始接受投资顾问的投资建议，信托继
续运作；否则，信托提前终止。
二、关于吕小奇及其控制的三个信托产品在六个月内交易欧浦智网股票的行
为是否构成短线交易
吕小奇先生提供的本人及控制的三个信托产品交易欧浦智网股票情况如下：
占公司总股本 交易均价
股东名称 日期 买卖方向 数量（股） 成交金额（元）
比例 （元/股）
鸿轩3号 2018-02-02 卖出 1,423,120 0.1348% 10.12 14,396,245.60
鸿轩3号 2018-02-28 卖出 3,785,560 0.3585% 10.26 38,846,863.68
奇益7号 2018-02-02 卖出 1,276,200 0.1208% 10.00 12,766,043.20
奇益7号 2018-02-26 卖出 454,600 0.0430% 9.15 4,160,953.80
奇益8号 2018-02-26 卖出 1,836,700 0.1739% 9.14 16,792,948.10
鸿轩3号 2017-08-23 买入 1,285,000 0.1217% 11.80 15,168,382
买入（信托
奇益7号 2018-02-02 110,000 0.0104% 10.23 1,125,600.00
误操作）
奇益7号 2017-11-22 买入 1,620,800 0.1535% 12.22 19,808,237
奇益8号 2017-12-12 买入 406,700 0.0385% 11.64 4,734,897
奇益8号 2017-11-22 买入 1,430,000 0.1354% 12.04 17,212,627.04
吕小奇 2017-12-08 买入 20,000 0.0019% 12.25 245,000.00
吕小奇 2017-12-11 买入 330,500 0.0313% 11.96 3,952,780.00
吕小奇 2017-11-22 买入 60,000 0.0057% 11.77 706,398.00
吕小奇 2017-09-05 买入 1,000 0.0001% 12.02 12,020.00
吕小奇 2017-08-11 买入 40,000 0.0038% 11.7 468,000.00
根据欧浦智网发布的《关于股东增持公司股份达到5%的提示性公告》（公告
编号：2017-012）、吕小奇先生于2017年2月20日向欧浦智网提交《简式权益
变动报告书》等公开披露的材料，吕小奇先生及其控制的三个信托产品在 2018
年 2 月 2 日信托产品首次被平仓前 6 个月为欧浦智网持股超过 5%的股东。2018
年2月2日，信托方首次进行强制减持操作时，误将卖出操作下单为买入操作，
造成在卖出欧浦智网股票过程中又买入了 11 万股的欧浦智网，随后信托方又再
次继续强制卖出操作。2017 年 12 月 12 日，吕小奇通过奇益 8 号增持 406,700
股。随后在2018年2月26日、28日，三个信托产品先后发生被动减持行为。
根据《证券法》第四十七条“持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其
持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定，本所律师
认为，自2018年2月2日至2月28日，在无其他相反证据的情况下，吕小奇先
生及其控制的三个信托产品持有的欧浦智网股票客观上存在《证券法》第四十七
条“买入后六个月内卖出”或者“卖出后六个月内又买入”的情形。
三、关于吕小奇及其控制的三个信托产品的减持行为是否违反《上市公司收
购管理办法》第三十八条及其他相关规定、目前要约收购的进展情况
根据欧浦智网公开披露的信息以及吕小奇先生的说明，（1）2018年1月11
日，欧浦智网发布了《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》（公告编
号:2018-005），其中明确“欧浦智网于2018年1月10日收到公司股东吕小奇先
生的通知，吕小奇先生计划以部分要约收购方式增持公司股份，该事项正在积极
论证和筹划过程中”，在该公告的“风险提示”部分，明确“吕小奇先生本次计
划以部分要约收购方式增持公司股份系股东个人行为，且该事项仍处于论证和筹
划过程中。公司尚未收到吕小奇先生出具的《要约收购报告书》或《要约收购报
告书摘要》”；（2）2018年1月20日，欧浦智网《关于对深交所要约收购事项问
询函的回复公告》（公告编号:2018-008），该公告对《关于股东部分要约收购公
司股票的提示性公告》（公告编号:2018-005）的由来进行了阐释：“收购人在做
出要约收购欧浦智网股份的筹划后，根据市场上已披露的要约收购的做法，收购
人决定向公司发出筹划要约收购的通知。公司要求收购人在《关于筹划要约收购
的通知》内加入具体收购数量、比例以及价格，否则认定收购方发出的通知无效。
经与公司沟通确认，2018年1月10日收购人向公司发出沟通修改后的《关于筹
划要约收购的通知》，欧浦智网在收到收购人通知后于 2018年1月11日在其指
定信息披露媒体刊登了《关于股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。”
综合以上情况，根据《上市公司收购管理办法》第二十八条“以要约方式收
购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收
购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。”截至目前，吕小奇先生
作为部分要约收购的筹划人，尚未对要约收购报告书摘要作出提示性公告。因此，
本所律师认为，信托公司强制平仓虽然导致了吕小奇先生及其控制的三个信托产
品客观上发生了卖出股票的行为，但并不违反《上市公司收购管理办法》第三十
八条“采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被
收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购
公司的股票”的规定。
关于要约收购的进展情况及后续计划，以吕小奇先生的说明和信息披露为准。
四、关于吕小奇及其控制的三个信托产品自 2017年以来买卖公司股票的时
间、交易方式、数量，本次减持是否违反《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规规定
吕小奇先生提供的其本人及控制的三个信托产品自 2017 年以来买卖公司股
票的情况如下：
最近一次被信托
股东名称 成立日期 开始买入日期 最近一次买入日期 买卖方式
卖出日期
鸿轩3号 2017-06 2017-06-13
2017-08-23 2018-02-28 竞价交易
2018-02-02
奇益7号 2017-06 2017-11-22 2018-02-26 竞价交易
（信托误操作买入）
奇益8号 2017-07 2017-11-22 2017-12-12 2018-02-26 竞价交易
股
东 时间 买入数量 卖出数量 累计持股数 累计持
买入价格 卖出价格
名 （月） （股） （股） 量 股比例
称
201802 — — — — 63,945,583 6.0550%
201801 — — — — 63,945,583 6.0550%
201712 350,500 11.96-12.25 — — 63,945,583 6.0550%
201711 60,000 11.547-12 — — 63,595,083 6.0219%
201710 0 0 — — 63,535,083 6.0162%
201709 1,000 12.02 — — 63,535,083 6.0162%
吕
201708 40,000 11.7 — — 63,534,083 6.0161%
小
201707 — — — — 63,494,083 6.0123%
奇
201706 81,800 18-18.446 — — 39,683,802 6.0123%
201705 2,000 18.44 — — 39,602,002 5.9999%
201704 38,200 18.88-19.19 — — 39,600,002 5.9996%
201703 1,120,000 16.67-18.069 — — 39,561,802 5.9938%
201702 45,731,773 16.12-18.509 1,463,0675 16.47-18.26 38,441,802 5.8241%
201701 20,916,152 14.06-17.133 18,690,930 14.69-15.85 7,340,704 1.1122%
201802 — — 5,208,680 9.922-10.26 0 0%
201801 — — — — 5,208,680 0.4932%
201712 — — — — 5,208,680 0.4932%
鸿
201711 — — — — 5,208,680 0.4932%
轩
201710 — — — — 5,208,680 0.4932%
3
201709 — — — — 5,208,680 0.4932%
号
201708 1,285,000 11.78-11.829 — — 5,208,680 0.4932%
201707 — — — 3,923,680 0.3715%
201706 2,452,300 18.323-18.599 — — 2,452,300 0.3715%
201802 110,000 10.23-10.24 1,730,800 9.15-10.262 0 0%
201801 — — — — 1,620,800 0.1535%
201712 — — — — 1,620,800 0.1535%
奇 — 1,620,800 0.1535%
201711 1,620,800 12.02-12.28 —
益
201710 — — — — 0 0.0000%
7
201709 — — — — — —
号
201708 — — — — — —
201707 — — — — — —
201706 — — — — — —
201802 — — 1,836,700 9.12-9.27 0 0%
201801 — — — — 1,836,700 0.1739%
201712 406,700 10.76-11.785 — — 1,836,700 0.1739%
奇 201711 1,430,000 11.798-12.28 — 1,430,000 0.1354%
—
益
201710 — — — — 0 0.0000%
8
201709 — — — — — —
号
201708 — — — — — —
201707 — — — — — —
201706 — — — — — —
注：2017年以来买卖欧浦智网股票的交易方式均为竞价交易。
根据吕小奇先生提供的说明，因吕小奇先生及其控制的三个信托产品减持的
股份为通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不属于持有的欧浦智
网首次公开发行前发行的股份、欧浦智网非公开发行的股份，根据《减持股份若
干规定》第二条“大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股
份，不适用本规定”的规定，本所律师认为，本次减持不适用《减持股份若干规
定》。
根据本法律意见书对问题二的描述，结合欧浦智网公告等材料，本所律师
认为，2018年2月2日至2月28日，吕小奇先生及其控制的三个信托产品减
持欧浦股票的行为，客观上导致了吕小奇先生及其控制的三个信托产品持有的
欧浦智网股票存在《深交所上市规则》第 3.1.9 条、《中小板规范运作指引》
第3.8.16条“买入后六个月内卖出”的情形。
五、关于吕小奇及其控制的三个信托产品本次被动减持的收益问题
根据吕小奇先生的说明，截至 2018年 2月 28日，其本人及其控制的三个信
托产品本次被动减持的收益情况如下：
买卖 买入数量 佣金和印花
序号 账户 日期 成交金额（元）
方向 （股） 税（元）
1 吕小奇 20170811 买入 40,000 468,000.00 102.96
2 鸿轩3号 20170823 买入 1,285,000 15,168,381.96 3,792.12
3 吕小奇 20170905 买入 1,000 12,020.00 5.24
4 奇益7号 20171122 买入 1,620,800 19,808,237.00 3,961.65
5 奇益8号 20171122 买入 1,430,000 17,212,627.04 3,442.52
6 吕小奇 20171122 买入 60,000 706,398.00 155.44
7 吕小奇 20171208 买入 20,000 245,000.00 53.92
8 吕小奇 20171211 买入 330,500 3,952,780.00 869.65
9 奇益8号 20171212 买入 406,700 4,734,897.00 952.18
10 奇益7号 20180202 买入 110,000 1,125,600.00 225.12
11 鸿轩3号 20180202 卖出 1,423,120 14,396,245.60 18,000.29
12 奇益7号 20180202 卖出 1,276,200 12,766,043.20 15,319.54
13 奇益7号 20180226 卖出 454,600 4,160,953.80 4,530.20
14 奇益8号 20180226 卖出 1,836,700 16,792,948.10 18,283.47
15 鸿轩3号 20180228 卖出 3,785,560 38,846,863.68 41,515.52
以上述序列为计算基础，且买卖对应的间隔在 6个月之内，以 2018年 2月
28日卖出为计算截止日期，按照先进先出法短线交易数量为 5,304,000股，短线
交易卖出期间为 2018年 2月 2日至 2018年 2月 28日，对应的买入期间为 2017
年 8月 11日至 2018年 2月 2日，不计交易成本，短线交易盈利-12,101,890.52
元。以 2018年 2月 28日卖出为计算截止日期，按照后进先出法短线交易数量为
3,979,000股，短线交易卖出期间为 2018年 2月 2日至 2018年 2月 26日，对应
的买入日期为 2017年 9月 5日至 2018年 2月 2日，不计交易成本，短线交易
盈利-8,930,610.00元
六、关于应予说明的其它事项
根据吕小奇先生提供的说明，吕小奇先生没有应予说明的其他事项。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
