上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所

           《关于对欧浦智网股份有限公司的关注函》

                           相关事项的

                           法律意见书


致：欧浦智网股份有限公司


                             前言

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）作为欧浦智网股份
有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）的法律顾问，接受贵公司之
委托，就深圳证券交易所对贵公司出具的《关于对欧浦智网股份有限公司的
关注函》（中小板关注函【2019】第 280 号）之相关事项出具法律意见书。

锦天城为具有中国境内司法主管机关签发的《律师事务所执业许可证》的律
师事务所，签署本法律意见书的经办律师均经依法注册，持有有效的《中华
人民共和国律师执业证》，有权接受贵公司委托，就委托事项出具法律意见。

为出具本法律意见书，锦天城依据律师行业公认的业务标准和道德规范，对
委托事项及与之相关的问题进行了审慎地核查验证。为此，锦天城查阅了锦
天城认为必须查阅的文件，进行了必要及可行的独立核查。

就本法律意见书，锦天城声明如下：

1． 贵公司已向锦天城确认，已经提供了锦天城认为出具本法律意见书所必
    需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料及/或确认、说明文
    件。

2． 贵公司已向锦天城确认，所提供予锦天城的文件、材料和信息是完整、
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      真实及有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，并且文件、材料如为
      副本或复印件的，则该副本或复印件与正本及原件一致和相符。

3． 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
    锦天城依赖于中国有关政府主管部门或其他相关单位出具的证明及/或
    确认文件。

鉴此，锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订，以下简称“《股票上
市规则》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。



问询问题一：“公告显示，连松育向你公司提供了一份《授权委托书》，中
基投资授权连松育作为特别授权代表，处理相关事项，就授权范围内的事项，
受托人连松育有权直接代表中基投资做出决定。但中基投资向你公司发出《声
明函》，称其从未出具授权委托书授权连松育行使在你公司的股东权利。（1）

请你公司核查并补充说明上述《授权委托书》的签署是否符合法律法规的规
定，《授权委托书》是否真实、有效。请律师核查并发表专业意见。”


     根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十五条规定，“委托代理授

权采用书面形式的，授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、
权限和期间，并由被代理人签名或者盖章。”根据《中华人民共和国合同法》
第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁
迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者
第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”


     经本所律师核查连松育先生向公司提供的《授权委托书》后认为，


     （1）《授权委托书》为采用书面形式的委托代理授权之法律行为。《授

权委托书》已载明委托双方的信息、授权委托的范围及期间，并已加盖了佛
山市中基投资有限公司（下称“中基投资”）的公章并有中基投资法定代表
人陈礼豪的签名，因此，《授权委托书》符合法律规定要求的书面委托之形
式要件；

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     （2）连松育先生收悉了《授权委托书》并表示同意被授权，委托方和受
托方就授权事项达成了合意，双方之间形成了授权委托法律关系；


     （3）《授权委托书》中授权内容均为中基投资权利范围内事项，中基投
资有权授权给连松育先生，且《授权委托书》中授权内容不存在违反法律规
定、损害第三人利益、违反法律、行政法规的强制性规定等情形，因此，《授
权委托书》的签署符合相关法律法规的规定。


     由于中基投资及连松育先生双方对于《授权委托书》的签署尚存一定争
议，本所律师无法基于现有资料确定《授权委托书》之真实性。

问询问题二：“（3）请你公司核实并说明《授权委托书》是否实质上构成表
决权委托，是否导致你公司控股股东和实际控制人发生变更，是否需按照《上
市公司收购管理办法》的有关规定履行信息披露义务，如是，请说明相关股
东未履行权益变动信息披露义务的原因以及合法合规性。请独立董事和律师
核查并发表专业意见。”


     连松育先生向公司提供的《授权委托书》显示“中基投资授权连松育先

生作为特别授权代表，处理相关事宜”。 2019 年 6 月 22 日中基投资向公司
发出的《声明函》，声明“我公司从未出具授权委托书授权连松育代表我公
司行使在欧浦智网的股东权利连松育无权代表我公司做出任何决定”。因委

托双方对于《授权委托书》存在争议，本所律师无法基于现有资料确定《授
权委托书》之真实性，故本所律师认为，无法判断该《授权委托书》是否实
质构成表决权委托，亦无法判断是否导致公司控股股东和实际控制人发生变
更。

问询问题三、“请说明连松育与你公司、你公司持股 5%以上股东以及董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。
请律师核查并发表专业意见。”


     根据《股票上市规则》第 10.1.5 规定，“具有下列情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人；……（三）本规则第 10.1.3 条第（一）项所列法
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人的董事、监事及高级管理人员……”第 10.1.3 规定，“具有下列情形之一
的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制
上市公司的法人或者其他组织……” 本所律师发现，连松育先生作为中基投

资的副董事长，属于《股票上市规则》第 10.1.3 条及 10.1.5 条所规定的直接
或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事，属于公司的关联自然
人。


     根据公司说明，并经本所律师查阅公司所披露的股东、董事、监事、高
级管理人员信息资料。本所律师发现，公司副总经理蔡伟斌先生于 2017 年 9
月至 2019 年 2 月，在连松育先生担任董事长的深圳市特尔佳科技股份有限公
司任职副总裁；公司原董事吴进旺先生的配偶系连松育先生的侄女。


     除上述已披露情况外，本所律师未发现连松育先生与公司董事、监事、
高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其他任何关系。




（以下无正文）




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（本页为无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<
关于对欧浦智网股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城（深圳）律师事务所




    负责人：                            经办律师：




                    高田                              何        煦




                                                       余        苏




                                                 年        月          日