思美传媒：浙江天册律师事务所关于公司以集中竞价交易方式回购股份之法律意见书2019-01-02
浙江天册律师事务所
关于
思美传媒股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法 律 意 见 书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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浙江天册律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
编号：TCYJS2018H1554 号
致：思美传媒股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回
购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下
简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业
务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）受思美传媒股份有限公司（以下简称“思
美传媒”或“公司”）委托，就公司拟实施的以集中竞价交易方式回购股份事项（以
下简称“本次股份回购”）相关事宜出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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2、本所及本所经办律师仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在法律意见书中对有关会
计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本
法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
5、本所同意将本法律意见书作为本次股份回购的法律文件，随同其他材料一起
向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书中
的内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，本所
经办律师现出具法律意见如下：
一、本次股份回购的批准和授权
（一）2018 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》、《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》等议案，同意本次股份
回购的具体方案，包括回购股份的目的和用途、回购股份的方式、回购股份的价格、
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回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的资金总额及资金来源、回购
股份的实施期限、决议的有效期和办理本次股份回购具体事宜的授权等事项。
（二）2018 年 11 月 28 日，公司全体独立董事就本次股份回购事宜发表了如下
独立意见：
“1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则（征求意见稿）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的规定，
董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、目前，公司业务发展稳定，公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利
于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，推动公司股票价
值的合理回归。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟回购总金额不低于 2.5 亿元，不高于 5 亿元人民币，资金来源为
公司自有或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大
影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。”
综上，全体独立董事认为：公司本次回购股份合法、合规，并具有必要性及可
行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法利益的情形，全体独立董
事一致同意本次回购公司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会。会议以现
场会议和网络投票相结合的方式召开。会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份预案的议案（调整后）》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理本次回购工作相关事宜的议案》等议案，并对《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份预案的议案（调整后）》的子议案（包括回购股份的目的和用途、回购股
份的方式、回购股份的价格、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份
的资金总额及资金来源、回购股份的实施期限、决议的有效期）进行逐项表决。上
述议案均经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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（四）2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布《2018 年第三次临
时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》，对公司债权人就本
次股份回购事宜进行了公告通知。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、
有效。公司在作出本次股份回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。
二、 本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第四届董事会第十九次会议决议及 2018 年第三次临时股东大会决议，
公司拟通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统以集中竞价交易方式回
购公司股份，回购股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划，转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券，依法注销减少注册资本及为维护公司价值及股东权
益所必需等法律法规允许的其他情形或上述多种用途组合的情况，具体用途由股东
大会授权董事会依据有关法律法规决定。
本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，思美传媒系由成立于 2000
年 8 月 9 日的浙江思美广告有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会
《关于核准思美传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]31
号）核准以及深交所批准，2014 年 1 月 23 日，思美传媒在深交所上市，股票简称
“思美传媒”，股票代码“002712”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项
的规定。
2、公司近一年无重大违法行为
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根据公司的说明、公开披露的信息并经本所律师核查，本所律师认为，公司在
最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次回购完成后公司的持续经营能力
根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份预案的议案（调整后）》及公司提供的资料，本次回购股份所需的资金
来源为公司自有或自筹资金，公司拟用于回购的总金额不低于人民币 2.5 亿元、最
高不超过人民币 5 亿元。根据《思美传媒股份有限公司 2018 年第三季度报告》，截
至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为人民币 5,170,378,222.81 元，归属于上市公司股
东的净资产为人民币 3,475,313,347.55 元，流动资产为人民币 2,905,676,365.68 元（以
上财务数据均未经审计）。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重
大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件指：社会公众股东持
有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿
元的，低于公司总股本的 10%。前述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其
他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，公司总股本为 58,120.2488 万股，按回购总金额不低
于人民币 2.5 亿元、最高不超过人民币 5 亿元、回购价格不高于人民币 10 元/股（含
10 元/股）进行测算，假设以回购总金额上限并全部按回购价格上限实施回购，且上
述回购股份均予以注销，预计回购股份数量约为 5,000 万股，占回购注销后股本总
额的 9.4126%，不会因此导致社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%，公司
股权分布符合上市条件。
本所律师认为，公司本次股份回购不以退市为目的，回购过程中公司将维持上
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市条件要求的股权分布直至完成，不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会
对公司的上市地位造成影响。因此，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件及《回购办法》第八条第（四）项的规
定。
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购事宜履行了以下信息披露义
务：
1、2018 年 11 月 30 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第
十九次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（调整后）》、
《独立董事关于回购公司股份的独立意见》及《关于召开 2018 年第三次临时股东大
会的通知》。
2、2018 年 12 月 4 日及 2018 年 12 月 14 日，公司在指定信息披露媒体上发布
了《关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告》。
3、2018 年 12 月 18 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018 年第三次临
时股东大会决议公告》、《关于回购股份的债权人通知公告》。
基于以上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行了现阶段的
信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购办法》和《回购指
引》等法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次股份回购的资金来源
根据《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案（调整后）》以及公
司提供的资料，本次回购股份所需的资金来源为公司自有或自筹资金，公司拟用于
回购的资金总额不低于人民币 2.5 亿元、最高不超过人民币 5 亿元。
本所律师认为，公司以自有或自筹资金回购股份，符合有关法律、法规和规范
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性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次股份回购已获得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次股份回购已履行了现阶段必要的信息披露义务；
（三）公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规和规范性
文件规定的实质条件；
（四）公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为 TCYJS2018H1554 号《关于思美传媒股份有限公司以集中竞价交
易方式回购股份之法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：孔瑾
签署：
经办律师：张诚毅
签署：
2018 年 月 日
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