国信证券股份有限公司
关于
思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导意见书
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
重要声明
国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“本持续督导机
构”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“思美传媒”、
“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督
导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司
对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核
查，出具本持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
本意见书不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本意见书所做出
的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担相应责任。本独立
财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和
对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于上市公司本次重
大资产重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2018年年度报告等文件。
2
目录
重要声明 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 5
第一节 交易资产的交付和过户情况 ..................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
（一）本次收购 ............................................................................................................... 8
（二）发行股份募集配套资金 ....................................................................................... 9
二、交易资产的交割和过户情况 ....................................................................................... 9
三、独立财务顾问意见 .....................................................................................................11
第二节 交易各方当事人承诺的履行情况 ...........................................................................12
一、本次交易相关各方作出的承诺 .................................................................................12
二、独立财务顾问意见 .....................................................................................................18
第三节 已公告的盈利预测实现情况 ...................................................................................19
一、业绩承诺情况 .............................................................................................................19
（一）掌维科技 .................................................................................................................19
（二）观达影视 .................................................................................................................23
（三）科翼传播 .................................................................................................................26
二、业绩实现情况 .............................................................................................................31
（一）标的公司 2016 年度业绩承诺完成情况 ...............................................................31
（二）标的公司 2017 年度业绩承诺完成情况 ...............................................................31
（三）标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况 ...............................................................32
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...........................................34
一、上市公司经营状况 .....................................................................................................34
二、上市公司 2018 年度财务数据 ...................................................................................35
三、独立财务顾问意见 .....................................................................................................35
第五节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................................36
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................38
3
4
释义
在本意见书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
思美传媒、本公司、
指 思美传媒股份有限公司
公司、上市公司
掌维科技 指 杭州掌维科技有限公司
鼎维投资 指 杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）
萌皓投资 指 杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）
华睿文华 指 诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）
华睿新锐 指 诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）
上哲永晖 指 宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）
观达影视 指 上海观达影视文化有限公司
鹿捷咨询 指 上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
芒果投资 指 芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
骅伟投资 指 上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
青春旋风 指 舟山青春旋风股权投资合伙企业（有限合伙）
科翼传播 指 上海科翼文化传播有限公司
巧瞰投资 指 上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）
金元顺安基金 指 金元顺安基金管理有限公司
金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司
标的公司 指 掌维科技、观达影视、科翼传播
交易标的、标的资产、
指 掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权、科翼传播 20%股权
标的股权
掌维科技、观达影视的全体股东，科翼传播的股东陆慧斐、邓
交易对方、转让方 指
翀
5
掌维科技之股东张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资；观达
补偿义务人 指 影视之股东鹿捷咨询、青春旋风及其实际控制人周丹、沈璐、
严俊杰；科翼传播的股东陆慧斐、邓翀及原股东巧瞰投资
发行对象 指 包括交易对方和配套融资投资者
交易各方 指 上市公司、交易对方
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次交易 指
20%股权，同时拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金
本次发行 指 发行股份购买资产和配套募集资金的非公开发行
本次重组、本次重大
上市公司发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权、发行股
资产重组、本次收购、
指 份及支付现金购买观达影视 100%股权、发行股份购买科翼传播
本次发行股份及支付
20%股权
现金购买资产
上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向
本次募集配套资金 指
不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
现金对价 指
有关各方支付的现金部分对价
根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中
股份对价 指
有关各方非公开发行的人民币普通股股份
掌维科技、观达影视的承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018
承诺期、业绩承诺期 指 年度、2019 年度；科翼传播的承诺期为 2016 年度、2017 年度、
2018 年度
标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权
资产交割日 指
利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
新增股份上市之日 指 本次交易新增股份于深圳证券交易所上市之日
具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期
专项审核意见 指
内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核意见
思美传媒与掌维科技全体股东签署的《掌维科技发行股份及支付
《购买资产协议》、本 现金购买资产协议》，与观达影视全体股东签署的《观达影视发
指
协议 行股份及支付现金购买资产协议》，与科翼传播的股东陆慧斐、
邓翀签署的《科翼传播发行股份购买资产协议》
6
《业绩补偿协议》、本
指 公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及补充协议
补偿协议
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、天健会计
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
师
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
独立财务顾问、国信
指 国信证券股份有限公司
证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本意见书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 交易资产的交付和过户情况
一、本次交易方案概述
本次交易标的为掌维科技 100%股权、观达影视 100%股权和科翼传播 20%
股权。
交易包括两部分：发行股份及支付现金购买标的公司股权和发行股份募集
配套资金。
（一）本次收购
思美传媒拟向交易对方张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖发行股份及支付现金购买掌维科技 100%股权；
向交易对方鹿捷咨询、青春旋风、芒果投资、骅伟投资发行股份及支付现金购
买观达影视 100%股权；向交易对方陆慧斐、邓翀发行股份购买科翼传播 20%股
权。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
交易对方 对价支付方式及金额
标的 在标的公司 转让对价
交易对方 现金对价 股份对价 股份对价
公司 的持股比例 （元）
（%） 金额（元） 金额（元） 数量（股）
张子钢 71.50 378,950,000.00 189,475,000.25 189,474,999.75 6,544,905
鼎维投资 10.00 53,000,000.00 26,500,009.55 26,499,990.45 915,371
张瑾 7.00 37,100,000.00 18,550,026.95 18,549,973.05 640,759
萌皓投资 3.20 16,960,000.00 6,784,017.10 10,175,982.90 351,502
掌维 华睿文华 3.00 15,900,000.00 15,900,000.00 - -
科技 张萍 2.00 10,600,000.00 5,300,007.70 5,299,992.30 183,074
华睿新锐 2.00 10,600,000.00 15.40 10,599,984.60 366,148
上哲永晖 0.80 4,240,000.00 1,696,018.75 2,543,981.25 87,875
张琦 0.50 2,650,000.00 1,325,016.40 1,324,983.60 45,768
小计 100.00 530,000,000.00 265,530,112.10 264,469,887.90 9,135,402
观达 鹿捷咨询 88.58 813,775,820.00 326,990,197.10 486,785,622.90 16,814,702
影视 芒果投资 8.33 75,298,014.20 43,377,657.35 31,920,356.85 1,102,603
8
骅伟投资 2.08 18,824,502.55 10,844,435.05 7,980,067.50 275,650
青春旋风 1.00 9,186,556.76 9,186,556.76 - -
小计 100.00 917,084,893.51 390,398,846.26 526,686,047.25 18,192,955
陆慧斐 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
科翼
邓翀 10.00 49,999,979.25 - 49,999,979.25 1,727,115
传播
小计 20.00 99,999,958.50 - 99,999,958.50 3,454,230
合计 - 1,547,084,852.01 655,928,958.36 891,155,893.65 30,782,587
注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，
股份对价数量相应调整。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购观达影视 100%的股权和掌
维科技 100%的股权，拟通过发行股份收购科翼传播 20%的股权。本次交易之前，
上市公司已持有科翼传播 80%的股权；本次交易完成后，观达影视、掌维科技、
科翼传播将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 73,964.88 万元，且不超过本次拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100.00%，配套募集资金扣除本次交易相关费用后，拟投向：
65,592.90 万元用于向交易对手支付本次交易的现金对价；剩余金额用于掌维科
技动漫 IP 库建设项目。
二、交易资产的交割和过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易标的资产交付及过户
2017 年 2 月 10 日，经杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核
准，张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、
上哲永晖及思美传媒就掌维科技 100%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，
掌维科技 100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017 年 2 月 27 日，经上海市松江区市场监管局核准，鹿捷咨询、青春旋风、
芒果投资、骅伟投资及思美传媒就观达影视 100%股权过户事宜办理完成了工商
9
变更登记，观达影视 100%股权已过户登记至思美传媒名下。
2017 年 2 月 27 日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，陆慧斐、邓翀及
思美传媒就科翼传播 20%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，科翼传播 20%
股权已过户登记至思美传媒名下。
变更后思美传媒直接持有掌维科技、观达影视、科翼传播 100%股权，掌维
科技、观达影视、科翼传播成为思美传媒的全资子公司。
2、购买资产发行股份的实施情况
2017 年 3 月 3 日，天健会计师出具了天健验〔2017〕53 号《验资报告》，
经其审验，截至 2017 年 3 月 2 日止，思美传媒实际已向张子钢、张瑾、张萍、
张琦、鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、鹿捷咨询、芒果投资、骅
伟投资、陆慧斐、邓翀发行人民币普通股（A 股）股票 30,782,587 股，每股面
值 1 元，每股发行价格 28.95 元，由张子钢、张瑾、张萍、张琦、鼎维投资、萌
皓投资、华睿新锐、上哲永晖所持有的掌维科技 49.90%股权作价 264,469,887.90
元认购，鹿捷咨询、芒果投资、骅伟投资所持有的观达影视 57.43%股权作价
526,686,047.25 元认购，陆慧斐和邓翀所持有的科翼传播 20.00%股权作价
99,999,958.50 元认购。扣除券商承销费、律师费、审计费、法定信息披露等其
他 发 行 费 用 18,789,015.91 元 后 ， 思 美 传 媒 本 次 发 行 新 股 计 入 实 收 资 本
30,782,587.00 元，计入资本公积（股本溢价）841,584,290.74 元。思美传媒变更
后的累计注册资本实收金额为人民币 316,647,817.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 25 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次交易新增股份登记申请，
相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。本次发行新增股份已于 2017 年 3
月 20 日在深圳交易所上市。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司以 29.04 元/股的发行价格向金元顺安基金、金鹰基金非公开发行
股份 25,470,000 股，募集资金总额为 739,648,800 元。
2017 年 12 月 25 日，天健会计师出具天健验〔2017〕549 号《验证报告》。
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经验证，截至 2017 年 12 月 25 日 11:00 时止，缴款人已将资金缴入国信证券在
中国工商银行股份有限公司深圳深港支行的账号为 4000029129200448871 人民
币账户内，资金总额为人民币柒亿叁仟玖佰陆拾肆万捌仟捌佰元整
（739,648,800.00）。
2017 年 12 月 25 日，独立财务顾问国信证券在扣除承销及保荐费用后向发
行人指定账户划转了认股款。
2017 年 12 月 26 日，天健会计师出具了天健验〔2017〕550 号《验资报告》。
经审验，截至 2017 年 12 月 25 日止，思美传媒实际已向 2 名特定投资者发行人
民币普通股（A）股票 25,470,000 股，应募集资金总额 739,648,800.00 元，减除
发行费用 17,267,236.68 元，募集资金净额为 722,381,563.32 元，其中计入实收
资本 25,470,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）696,911,563.32 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司本次交易新增股份登记申请，
相关股份登记到账后正式列入公司股东名册。本次发行新增股份已于 2018 年 1
月 10 日在深圳交易所上市。
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交付及过户已办理完
毕，上市公司已经合法有效地取得标的资产；已完成本次发行股份及支付现金
购买资产及募集配套资金新增股份登记手续并在深圳交易所上市。过户手续及
新股发行合法有效。
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第二节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易相关各方作出的承诺
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺
上市公司及其控股股东、实际
愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
控制人、董事、监事、高级管
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
理人员；标的公司及全体交易
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记
对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转
让其在该上市公司拥有权益的股份。
2、关于本次交易标的资产权属的承诺
承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，出资均系自
有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，
不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺人合法持有标的公司的股权，对该等股权拥有完整、
有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在
纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的
全体交易对方 情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承
诺或安排。
承诺人持有标的公司的股权未设置抵押、质押、留置等任
何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
承诺人自愿作出上述保证与承诺，并愿为上述保证和承诺
承担法律责任。
3、关于本次交易的业绩承诺
业绩补偿责任人（张子钢、张
见“第三节 已公告的盈利预测实现情况”之“一、业绩承
瑾、张萍、张琦、鼎维投资、
诺情况”相关内容。
鹿捷咨询、青春旋风、周丹、
12
沈璐、严俊杰、陆慧斐、邓翀、
巧瞰投资）
4、股份锁定期
（1）购买资产发行股份的锁定安排
1）掌维科技
交易对方 锁定期安排
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届
满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
张子钢
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 20%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之前完成新增股份登
记，则自该新增股份上市日起 36 个月内不得转让。自上述新增股份上市日起 36
个月届满后各自所持 85%股份扣除已补偿股份（如有）解除限售，自上述股份上
市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解除限售。
张瑾、 若在本次发行中认购的思美传媒股份在 2016 年 8 月 31 日之后完成新增股份登
记，则该新增股份上市日起 12 个月内不得转让，上述期限届满后按照如下约定
张萍、
逐步解除限售：
张琦 （1）自上述股份上市之日起满 12 个月之后，掌维科技 2016 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 25%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（2）自上述股份上市之日起满 24 个月之后，掌维科技 2017 年度的《专项审核
13
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（3）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
（4）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份解除限售。
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让，上述期限届
满后按照如下约定逐步解除限售：
（1）自上述股份上市之日起满 36 个月之后，掌维科技 2018 年度的《专项审核
意见》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以
鼎维投资、张 较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 85%扣除上述补偿义务履行过程
中应补偿股份数的部分解除限售；
子钢
（2）自上述股份上市之日起满 48 个月之后剩余股份扣除已补偿股份（如有）解
除限售。
（3）张子钢作为鼎维投资之执行事务合伙人，通过持有鼎维投资财产份额而间
接持有的股份亦遵循上述锁定承诺。
萌皓投资、华
睿新锐、上哲 认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
永晖
2）观达影视
承诺人 锁定期安排
（1）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 12 个月内不得转让，自上述
股份上市起满 12 个月后、观达影视业绩承诺期间 2016 年度的《专项审核意见》
已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满
足的条件满足之日为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿
鹿捷咨询、严 义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
俊杰、 （2）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 24 个月后、观达影视业绩
周丹、 承诺期间 2017 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经
沈璐 履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日
为准），本次发行中认购的思美传媒股份的 30%扣除上述补偿义务履行过程中应
补偿股份数的部分解除限售。
（3）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 36 个月后、观达影视业绩
承诺期间 2018 年度的《专项审核意见》已经出具并且观达影视管理层股东已经
14
履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日
为准），观达影视管理层股东本次发行中认购的思美传媒股份的 20%扣除上述补
偿义务履行过程中观达影视管理层股东应补偿股份数的部分解除限售。
（4）在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起满 48 个月后观达影视管理层
股东持有的剩余全部 20%股份扣除约定的暂缓解锁部分解除限售。
（5）周丹、沈璐和严俊杰三位自然人所持有的鹿捷咨询的合伙份额亦遵循上述
锁定期的承诺。
芒果投资、骅
在本次发行中认购的思美传媒股份自上市日起 36 个月内不得转让。
伟投资
3）科翼传播
交易对方 锁定期安排
转让方在本次交易中认购的上市公司股份，自上述股份上市日起满 24 个月届满、
科翼传播 2018 年度专项审核意见已经出具、且转让方已履行完毕其应当履行的
陆慧斐、
利润补偿义务（如有）后，解锁 50%；剩余股份于科翼传播 2019 年度审计报告
邓翀
出具后解锁，上述时间以较晚成就的时间为准。上述解锁条件成就后，扣除约定
的暂缓解锁部分解除限售。
（2）募集配套资金发行股份的锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者金元顺安基金和金鹰基金认购的股份自股
份发行上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会
和深交所的相关规定在深交所交易。
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
（1）科翼传播
根据《掌维科技收购协议》，掌维科技已与核心团队成员签订了服务期限
届满日期不早于2019年12月31日的《劳动合同》。如在上述期间离职，视为离
职一方违约，违约方应按照上述各方于本次交易中所获对价总额的20%向上市公
司承担违约责任；离职一方为鼎维投资合伙人的，视为鼎维投资违约，应按照
离职一方在鼎维投资所持财产份额对应的鼎维投资在本次交易中所获对价总额
15
的20%承担违约责任。
如上述核心团队成员在业绩承诺期间及其后2年内从事与标的公司及其子
公司、上市公司及其子公司存在竞争关系的行为，视为该主体违约，从事上述
竞争行为的为鼎维投资合伙人的视为鼎维投资违约并由鼎维投资承担相应责任，
违约方应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公司，并赔
偿标的公司、上市公司因此产生的损失。
（2）观达影视
根据《观达影视收购协议》，观达影视已与核心团队成员签订了服务期限
届满日期不早于2018年12月31日的《劳动合同》，并保证核心团队成员承诺在
上述服务期限内不主动离职（因上市公司以股东身份作出降低核心团队成员薪
酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职的除外），保
证核心团队成员与公司就其在上述期限及离职后2年内（以上任职期间及离职后
2年内合称“竞业禁止期限”）不从事与上市公司及其子公司截至基准日实际从
事的业务存在竞争关系的行为、不从事与标的公司及其子公司在上述竞业禁止
期限内实际从事业务存在竞争关系的行为（因上市公司以股东身份作出降低核
心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过20%而导致其主动离职
的除外）。
如标的公司核心团队成员在其任职期间及离职后2年内从事与标的公司及
其子公司在竞业禁止期限内实际从事业务存在竞争关系的行为、从事与上市公
司及其子公司截至基准日实际从事的业务存在竞争关系的行为（因上市公司以
股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体幅度超过
20%而导致其主动离职的除外），视为观达影视管理层股东违约，从事上述行为
的核心团队成员应将其从事上述行为产生的全部收益以现金方式补偿给上市公
司，并赔偿标的公司、上市公司因此产生的损失，观达影视管理层股东就上述
补偿义务及赔偿责任承担连带保证责任。
（3）科翼传播
根据《科翼传播收购协议》，陆慧斐、邓翀承诺，自原合同项下交割日起，
16
陆慧斐、邓翀在标的公司的任职期限应不少于3年即36个月且不早于业绩承诺期
届满之日（非因该股东主观原因离职的除外）。若有违约，由违约方向思美传
媒承担相当于标的公司本次交易估值总额50%的违约责任。
在标的公司任职期间及离职后2年内，陆慧斐、邓翀承诺自己及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母、关联方，不得直接或间接从事与上市公司、标的公
司及其各自子公司现有业务存在竞争关系的业务，不会自行或与他人联合实施
下列任何限制事项；不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接通过其他经
营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在
同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式
的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司客户提
供与上市公司及标的公司现有业务相竞争的服务。陆慧斐、邓翀违反本条不竞
争承诺的经营利润归上市公司所有，从事上述竞争业务的陆慧斐或邓翀需赔偿
上市公司及标的公司因此产生的全部损失。
转让方及标的公司共同保证，于标的公司与团队核心成员签订截止日不早
于原合同项下交易实施完毕之日起3年的劳动合同以及承诺其离职后2年内不从
事竞争业务的相关协议，促使核心团队成员在标的股权交割之日起3年即36个月
内不得离职，促使核心团队成员在离职后2年内不得从事竞争业务。
承诺方 承诺内容
6、关于减少和避免关联交易的承诺
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽
可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，承诺人承诺将遵循市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司《公司章程》、
标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法程
张子钢、张瑾、张萍、张琦、
序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过
鼎维投资、鹿捷咨询、青春旋
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
风、陆慧斐、邓翀
承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免
向上市公司及其控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股
和参股公司资金或采取由上市公司及其控股和参股公司代垫
款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下不得要求上
市公司为其提供担保。
17
本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规
范性文件以及上市公司章程、标的公司公司章程的有关规定行
使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交
易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利用上市公
司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上
市公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。
如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损
失或利用关联交易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，
承诺人应赔偿上市公司及其子公司的损失。
7、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
高级管理人员；全体交易对方 息进行内幕交易的情形。
8、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；标的公司（掌 本公司全体股东、本公司及其子公司的董事、监事、主要
维科技、观达影视、科翼传播）； 管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
部分交易对方（张子钢、张瑾、 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证
张萍、张琦、鼎维投资、鹿捷 券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他
咨询、青春旋风、陆慧斐、邓 不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。
翀、巧瞰投资）
9、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职
务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核
上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造
成损失的，本人将依法承担补偿责任。
二、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，交易双方已经或正
在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
18
第三节 已公告的盈利预测实现情况
一、业绩承诺情况
（一）掌维科技
1、业绩承诺情况
根据签署的《掌维科技业绩补偿协议》及补充协议，交易对方张子钢、张
瑾、张萍、张琦、鼎维投资作为掌维科技补偿责任人承诺，掌维科技于 2016 年
度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不少
于 3,600 万元、4,400 万元、5,500 万元、5,800 万元。否则补偿责任人将按照《掌
维科技业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的
会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算“考核实现的净利润”时，应在标的公司合并报表口径
下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）的基础
上，扣除标的公司实际使用上市公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，加
上标的公司向上市公司及其子公司提供的财务资助/资金相关的财务费用，上述
财务费用依据当年度实际使用或提供的财务资助资金之和，参照实际资金成本
确定；无实际资金成本参照的，依据中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
在业绩承诺期间，因掌维科技使用本次交易的配套募集资金，实施 IP 募投
项目，对掌维科技进行业绩考核时应扣除上述配套募集资金投入带来的影响，
掌维科技使用的配套募集资金对应的财务费用在业绩承诺期间计算标的公司考
核实现的净利润时不予计算，上述募投项目产生的盈利或亏损（如有）均不计
入掌维科技考核实现的净利润中。
2、业绩承诺期间
各方同意，掌维科技补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度。
19
3、盈利差异的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期
间内任一会计年度的当年期末考核实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净
利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现净利润累计
数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进
行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺
净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（当年应补偿股份数-当年已补偿股份数）×发行价格
-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已补偿股份总数×
发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股份补偿数量并
另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现
金金额）÷发行价格
20
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已
补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除
业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于
同期预测净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股
份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客
观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结
合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人
所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意
见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的
股份并注销的相关方案。
21
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10
个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美
传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会
决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记
日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东
（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按
其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《掌维科技收购协议》，上市公司同意，在业绩承诺期间最后一个会
计年度专项审核意见出具后，将业绩承诺期间累计实现的经审核税后净利润数
和累计承诺净利润进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计
实现审核税后净利润-累计承诺净利润），受让方同意将超额部分50%的金额，
由标的公司以现金方式向掌维科技管理层股东及/或由掌维科技管理层股东确认
的公司员工进行奖励。
上述奖励的相关税费由标的公司受奖励的员工依法自行承担。上述奖励计
入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非
经常性损益处理。上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。如标的公司核心
团队成员在业绩承诺期末离职人数超过1/3则不予支付。
22
（二）观达影视
1、业绩承诺情况
根据签署的《观达影视业绩补偿协议》及补充协议，交易对方青春旋风、鹿
捷咨询、周丹、沈璐、严俊杰作为观达影视补偿责任人承诺，观达影视于 2016
年度、2017 年度、2018 年、2019 年度应实现的“考核实现的净利润”应分别不
少于 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元、12,335 万元。否则补偿责任人将按
照《观达影视业绩补偿协议》之约定对上市公司进行赔偿。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表
口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审计
后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，扣
除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标
的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷
款利率确定。在业绩承诺期间内、经周丹、沈璐、严俊杰书面申请且受让方决
议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但
在考核业绩承诺实现情况时应按照周丹、沈璐、严俊杰书面申请额度与受让方
通过增资方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算
资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以
扣除。
2、业绩承诺期间
各方同意，观达影视补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度。
3、盈利差异的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期
间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺
净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
23
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累
计数小于预测净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式
进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现的净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
具体补偿金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一年度应补偿股份数-每一年度已补偿股份数）×
发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进
行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（业绩承诺期间已补
偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应按照以下公式计算股
份补偿数量并另行补偿：
应补偿股份数=（标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行
价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
按以下公式计算确定现金补偿金额：
24
应补偿现金金额=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿股份总数×
发行价格－业绩承诺期间已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价
格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除
业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司考核实现的净利润累计数小于
同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股
份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客
观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、
交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标的公司发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结
合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人
所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意
见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的
股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10
25
个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美
传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会
决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记
日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东
（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按
其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
根据《观达影视收购协议》，在业绩承诺期间，若标的公司累计实际完成
的经审计扣除非经常性损益的净利润超过累计承诺净利润数，则股权受让方承
诺将超额部分的50%以现金方式奖励给管理层，上述奖励于观达2018年度专项审
核报告出具后且符合下列条件下于一月内支付。
上述奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述
奖励费用视同非经常性损益处理。具体奖励方案由受让方董事会审议确认。
上述奖励支付的前提为周丹、沈璐、严俊杰在业绩承诺期内未离职。（因
受让方以股东身份作出降低核心团队成员薪酬、奖励、福利及其他待遇且整体
幅度超过20%而导致其主动离职的除外）。
上述奖励的相关税费由奖励对象依法自行承担。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
（三）科翼传播
26
1、业绩承诺情况
根据《科翼传播业绩补偿协议》，交易对方巧瞰投资、陆慧斐、邓翀作为
科翼传播补偿责任人承诺，科翼传播于2016年度、2017年度、2018年度应实现
的“考核实现的净利润”应分别不少于3,350万元、4,020万元、4,824万元。
“考核实现的净利润”指受让方指定的具有从事证券期货相关业务资格的
会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报
表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审
计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，
扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据
标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行
贷款利率确定。在业绩承诺期间内、经陆慧斐、邓翀书面申请且受让方决议对
标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考
核业绩承诺实现情况时应按照陆慧斐、邓翀书书面申请额度与受让方通过增资
方式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，
并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
2、业绩承诺期间
各方同意，科翼传播补偿责任人对思美传媒的业绩承诺期间为2016年度、
2017年度、2018年度。
3、盈利差异的补偿
根据会计师事务所出具的《专项审核意见》，如果标的公司在业绩承诺期
间内任一会计年度的当年期末考核实现的净利润累计数未能达到当年期末承诺
净利润累计数，则思美传媒应在该年度的《专项审核意见》披露之日起十（10）
日内，以书面方式通知补偿责任人关于标的公司在该年度考核实现的净利润累
计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式
进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
27
补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所
持受让方股份进行补偿，陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担。
股份应补偿股份数计算方式如下：
当年应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司
截至当期期末考核实现净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承
诺净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量
若补偿责任人持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿责任人以现金补偿，
并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金额计算方式如下：
当年应补偿现金金额=（每一测算期间应补偿股份数-每一测算期间已补偿股
份数）×发行价格-已补偿现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿
股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
4、减值测试及补偿
在业绩承诺期间届满且业绩承诺期间最后一个会计年度的《专项审核意见》
已经出具后，思美传媒将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司100%
股权进行减值测试并出具资产减值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。
根据《资产减值测试报告》，若标的公司100%股权期末减值额>（业绩承诺
期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿责任人应另行补偿，
补偿责任人就本条项下补偿义务承担连带责任，并优先以陆慧斐、邓翀所持受
让方股份进行补偿陆慧斐、邓翀就股份补偿义务按照各自50%比例承担，应补偿
股份数计算方式如下：
应补偿股份数=（标的公司100%股权期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份
总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额）÷发行价格
若补偿责任人所持思美传媒股份数量不足以补偿的，差额部分由补偿责任
人以现金补偿，并由补偿责任人就上述补偿义务承担连带责任，应补偿现金金
额计算方式如下：
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应补偿现金金额=（标的公司100%股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿股
份总数×发行价格－业绩承诺期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份
数×发行价格。
上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除
业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内思美传媒实施转增股本或送股而导致补偿责任人持有的
思美传媒之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调
整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）
若思美传媒在业绩承诺期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人
应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如因下列原因导致业绩承诺期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益
后的净利润累计数小于同期承诺净利润累计数，本协议各方可协商一致，以书
面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避
免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、
地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事
件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各
方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻补偿责任人的补偿责任。
6、利润补偿方式
股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由思美传媒回购补偿责任人
所持有的等同于当年应补偿股份数的思美传媒部分股份，该部分股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。思美传媒应在会计师事务所出具《专项审核意
见》后40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购补偿责任人应补偿的
股份并注销的相关方案。
若思美传媒股东大会审议通过该股份回购议案，思美传媒将以人民币1.00
元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序。思美传媒应在股东大会决议公告后10
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个工作日内将股份回购数量书面通知补偿责任人。补偿责任人有义务协助思美
传媒尽快办理该等股份的回购、注销事宜。
若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则思美传媒将在股东大会决议
公告后10个交易日内书面通知补偿责任人实施股份赠送方案，并在自股东大会
决议公告之日起30日内，授权思美传媒董事会按有关规定确定并公告股权登记
日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东
（指上市公司股东名册上除补偿责任人外的其他股东），上市公司其他股东按
其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后
的股本数量的比例获赠股份。
如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由补偿责任人在股份补偿的同时，
按上述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。
补偿责任人根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和
应补偿现金金额。
7、超额完成业绩的奖励措施
上市公司同意在标的公司2018年度专项审核意见出具后15日内，就业绩承
诺期间标的公司各年度累计实现净利润超过各年度累计业绩承诺部分的50%由
标的公司以现金方式向转让方及/或由转让方确认的公司员工进行奖励。
业绩承诺期间应实施的奖励金额=（业绩承诺期间累计实现净利润-业绩承诺
期间累计承诺净利润）*50%
上述奖励于标的公司2018年度专项审核意见出具后计算确认，具体奖励方
案由转让方提交标的公司执行董事审核确认，执行董事于转让方提交上述奖励
方案后10日内予以审核，上述奖励应于2018年度专项审核意见出具后15日内发
放。如公司核心团队成员截至2018年末离职的人员超过20%、或标的公司对应的
商誉发生减值，则取消上述奖励。截至2019年12月31日尚未收回的2018年年末
经审计确认的应收账款净额的部分，如就三年实现的超额业绩已经实施了奖励，
则转让方应将上述未收回部分补偿给上市公司（转让方补偿金额不超过上述实
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际发放奖励金额），如后续标的公司收回上述款项，则上市公司应将转让方已
经支付的补偿返还转让方。
上述奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
二、业绩实现情况
（一）标的公司2016年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审〔2017〕8528 号），掌维科技 2016 年度经审计归属于母公
司的净利润 4,525.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,429.49
万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润 4,429.49 万元，超过
承诺净利润 829.49 万元，完成本年承诺净利润的 123.04%。
根据天健会计师出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2017〕7964 号），观达影视 2016 年度经审计归属于
母公司的净利润 6,352.40 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
6,339.86 万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润 6,339.86 万元，
2016 年度承诺净利润 6,200 万元，超过承诺净利润 139.86 万元，完成本年预测
净利润的 102.26%。
根据天健会计师出具的《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审〔2017〕7302 号），科翼传播 2016 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润 4,096.06 万元，超过承诺数 746.06 万元，
完成本年预测净利润的 122.27%。
经核查，本独立财务顾问认为：掌维科技、观达影视、科翼传播 2016 年度
考核实现的净利润超过了本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方
签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的相关约定，交易对方无需对 2016
年度业绩实现承诺进行补偿。
（二）标的公司2017年度业绩承诺完成情况
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根据天健会计师事务所出具的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6210 号），掌维科技 2017 年度经审计归属
于母公司的净利润 5,807.95 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
5,655.95 万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润 5,655.95 万元，
2017 年承诺净利润 4,400 万元，超过承诺净利润 1,255.95 万元，完成本年承诺
净利润的 128.54%。
根据天健会计师事务所出具的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6220 号），观达影视 2017 年度经审计
归属于母公司的净利润 8,735.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润 8,511.30 万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润 8,511.30
万元，2017 年度承诺净利润 8,060.00 万元，超过承诺净利润 451.30 万元，完成
本年预测净利润的 105.60%。
根据天健会计师事务所出具的《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕6219 号），科翼传播 2017 年度经审计
归属于母公司股东的净利润 4,277.52 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润 4,216.58 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的
净利润 4,216.58 万元，2017 年度承诺净利润 4,020.00 万元，超过承诺净利润
196.58 万元，完成本年预测净利润的 104.89%。
经核查，本独立财务顾问认为：掌维科技、观达影视、科翼传播 2017 年度
考核实现的净利润超过了本次交易时交易对方作出的业绩承诺，根据交易双方
签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》的相关约定，交易对方无需对 2017
年度业绩实现承诺进行补偿。
（三）标的公司2018年度业绩承诺完成情况
根据公司与标的公司原股东签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，
业绩承诺期内计算“考核实现的净利润”时，应在标的公司经会计师事务所审
计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上，
扣除标的公司实际使用受让方提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据
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标的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行
贷款利率确定。
在业绩承诺期间，因掌维科技使用本次交易的配套募集资金，实施 IP 募投
项目，对掌维科技进行业绩考核时应扣除上述配套募集资金投入带来的影响，
掌维科技使用的配套募集资金对应的财务费用在业绩承诺期间计算标的公司考
核实现的净利润时不予计算，上述募投项目产生的盈利或亏损（如有）均不计
入掌维科技考核实现的净利润中。
在业绩承诺期间内、经周丹、沈璐、严俊杰书面申请且受让方决议对标的公
司通过增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩
承诺实现情况时应按照周丹、沈璐、严俊杰书面申请额度与受让方通过增资方
式提供的资金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，
并将上述资金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
在业绩承诺期间内、经陆慧斐、邓翀书面申请且受让方决议对标的公司通过
增资方式提供资金支持的，标的公司无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实
现情况时应按照陆慧斐、邓翀书书面申请额度与受让方通过增资方式提供的资
金支持孰低金额根据前述约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资
金成本在计算标的公司业绩承诺期间实现净利润时予以扣除。
会计师事务所在标的公司 2018 年度审计报告的基础上综合考虑上述事项出
具标的公司 2018 年度业绩承诺的《专项审核意见》。待会计师事务所出具了标
的公司 2018 年度业绩承诺的《专项审核意见》，本独立财务顾问才能对标的资
产 2018 年度的业绩承诺完成情况作出核查和判断。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
一、上市公司经营状况
2018 年度，公司实现营业收入 528,252.91 万元，同比增长 26.16%；营业利
润 6,579.53 万元，同比减少 75.20%；归属于上市公司股东净利润 3,152.18 元，
同比减少 86.36%。主要系本期计提其他应收款坏账准备所致。
（1）营销服务业务
报告期内，公司的整合营销服务能力进一步强化和提升，以电视等传统媒
体与互联网新媒体相结合，采用冠名、赞助、植入营销等方式，通过《跨界喜
剧王》《闺蜜的完美旅行》《我们在行动》《下一站传奇》《极限挑战》《中
国新说唱》等知名综艺节目，为客户传递品牌价值。
报告期内，公司实现营销服务业务收入 417,138.08 万元，比上年同期增加
20.75%，营销服务业务毛利率从上年同期的 11.72%下降至本报告期的 8.70%，
主要是由于营销服务业务中，互联网广告收入增长较快，但互联网广告毛利率
较低，摊薄营销服务业务整体毛利率所致。
（2）影视内容业务
报告期内，公司联合出品了都市暖伤纯爱电视剧《温暖的弦》，公安青春
剧《青春警事》，都市情感商战剧《你和我的倾城时光》，都市爱情轻喜剧《爱
情进化论》等多部优秀影视作品，《温暖的弦》更是成为了 2018 年爆款电视剧，
获得了中国电视剧制作产业协会颁发的 2018 年度优秀剧目、2018 安徽卫视国剧
盛典年度优秀电视剧等多项大奖。
报告期内，公司实现影视内容业务收入 99,069.76 万元，比上年同期增加
66.09%，影视内容业务毛利率从上年同期的 20.16%下降至本报告期的 16.25%,
主要是由于公司实施以内容为核心的发展战略，加大对影视内容的投资所致。
（3）数字版权运营及服务
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报告期内，公司实现数字版权运营及服务业务收入 12,045.07 万元，比上年
同期减少 11.43%，2018 年数字版权运营及服务业务毛利率为 60.07%，比上年同
期略有下降。
公司已拥有丰富的网络文学 IP 资源，通过对网络文学的深度挖掘，经过筛
选和审核，可以将优质的网络文学作品改编为影视剧等内容。
二、上市公司 2018 年度财务数据
项目 2018 年度 2017 年度 同期变化比
营业收入（元） 5,282,529,062.68 4,187,168,250.54 26.16%
归属于上市公司股东的
31,521,765.46 231,088,681.77 -86.36%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 21,069,084.33 215,810,029.33 -90.24%
利润（元）
经营活动产生的现金流
234,599,779.10 -184,023,086.62 227.48%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.76 -93.42%
稀释每股收益（元/股） 0.05 0.75 -93.33%
加权平均净资产收益率 0.96% 10.34% -9.38%
2018 年末 2017 年末 同期变化比
资产总额（元） 4,400,167,647.52 5,135,176,732.12 -14.31%
归属于上市公司股东的
3,307,283,254.79 3,277,183,226.72 0.92%
净资产（元）
三、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本期净利润下降主要因计提其他应收款坏
账准备所致，上市公司主营业务发展良好，盈利能力较强，未来发展前景可期。
本独立财务顾问仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格
履行相关规定和程序，使公司保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东
的利益。
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第五节 公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律、法规、规范性文件的要求，诚信经营，合规运作。
1、股东与股东大会
股东大会是公司最高权利机构，决定公司经营方针和投资计划，审批公司
董事会、监事会报告，审批公司的年度决算报告等。公司股东大会均严格按照
《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定召集、
召开，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，对每一项需要审议的事项
均设定充裕的时间给股东表达意见，确保所有股东，特别是中小股东享有平等
地位，充分行使自己的权利。同时，邀请见证律师进行现场见证并出具了法律
意见书并确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法
权益。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会，会议
由董事会召集召开，不存在违反法律法规及其他规章制度的情形。
2、董事与董事会
报告期内，公司共计召开 8 次董事会。董事会的召集、召开及表决程序严
格按照《公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的规定执行，合法有效。
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事独立履行职
责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法利益不受侵害，对重大及重要
事项发表独立意见。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，负责
批准并定期审查公司的经营战略和重大决策。公司全体董事认真出席董事会，
勤勉尽责，发挥了积极的作用。
3、监事与监事会
报告期内，公司共计召开 4 次监事会。公司监事会在《公司法》《公司章
程》《监事会议事规则》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行使监督权。
公司第四届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事，监事会成员出
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席股东大会，列席历次董事会。监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，
对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规
性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
4、公司与控股股东
报告期内，控股股东及实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大
会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务体系和自
主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事
会、监事会和内部机构独立运作，不存在为控股股东及其关联企业提供担保的
情形。
5、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动
公司持续、稳定、健康地发展。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、
完整、及时地在指定信息披露媒体《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
进行信息披露。公司根据监管部门的要求，按照《投资者关系管理制度》合规
并及时回复投资者关注的情况，通过深圳证券交易所互动平台等方式加强与投
资者的交流和沟通。
7、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均
建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了较为完善、有效、合规
的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完
整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供
了有力的保障。
37
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实际实施情况与公布的
重组方案不存在差异。
（以下无正文）
38
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书》之签字
盖章页）
项目主办人：______________ ______________
田英杰 叶乃馨
国信证券股份有限公司
年 月 日
39
