目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
             关于上海科翼文化传播有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕5278 号



思美传媒股份有限公司公司全体股东：
    我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层
编制的《关于上海科翼文化传播有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供思美传媒公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为思美传媒公司 2018 年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于上海科翼文化传播有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美传媒公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于上海科翼文化传播有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了上海科翼文化传播有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十六日




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                       关于上海科翼文化传播有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于 2015 年度完成收购上海科翼文化传播有

限公司（以下简称上海科翼公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承

诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    本公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称巧瞰投资）于 2015 年 11 月

18 日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，本公司以现金方式收购上海科

翼公司股东巧瞰投资持有的上海科翼公司 80%股权，本次交易金额为人民币 40,000 万元。

本次收购完成后，公司持有上海科翼公司 80%股权。公司已于 2015 年 12 月 14 日完成相应

的财产权交接手续，自 2015 年 12 月 1 日起将上海科翼公司纳入本公司合并财务报表范围。

    本公司与上海科翼公司及其原股东邓翀、陆慧斐于 2016 年 7 月 15 日签署《思美传媒

股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》(以下

简称《购买资产协议》)，本公司以非公开发行股份的方式购买上海科翼公司原股东邓翀、

陆慧斐持有的上海科翼公司 20%股权，本次交易金额为人民币 99,999,958.50 元。本次收

购完成后，本公司持有上海科翼公司 100%股权。本公司已于 2017 年 2 月 27 日完成相应的

财产权交接手续。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与上海科翼公司原股东签订的《购买资产协议》、《关于上海科翼文化传播

有限公司之业绩补偿协议》，上海科翼公司原股东承诺上海科翼公司 2016 年、2017 年、2018

年实现的经审计的净利润（经审计后归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前

后孰低为准）分别不少于人民币 3,350 万元、4,020 万元、4,824 万元（以下简称承诺净利

润）。如果上海科翼公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能

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达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，

以书面方式通知原股东关于上海科翼公司在该年度实现净利润累计数小于预测净利润累计

数的事实，并要求原股东进行利润补偿。



    三、业绩承诺完成情况

    上海科翼公司 2018 年度经审计归属于母公司股东的净利润 5,046.38 万元，扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,994.42 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损

益前后孰低的净利润 4,994.42 万元，2018 年度承诺净利润 4,824 万元，超过承诺净利润

170.42 万元，完成本年预测净利润的 103.53%。




                                                           思美传媒股份有限公司

                                                         二〇一九年四月二十六日




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