目      录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
             关于上海智海扬涛广告有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕5228 号



思美传媒股份有限公司全体股东：
    我们鉴证了后附的思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒公司）管理层
编制的《关于上海智海扬涛广告有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。



    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供思美传媒公司关于上海智海扬涛广告有限公司 2018 年度业
绩承诺完成情况披露时使用，不得用作任何其他目的。


    二、管理层的责任
    思美传媒公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳
证券交易所的相关规定编制《关于上海智海扬涛广告有限公司 2018 年度业绩承
诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导
性陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对思美传媒公司管理层编制的上述
说明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

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获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，思美传媒公司管理层编制的《关于上海智海扬涛广告有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了上海智海扬涛广告有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）     中国注册会计师：


          中国杭州                   中国注册会计师：


                                     二〇一九年四月二十六日




                             第 2 页 共 4 页
                       关于上海智海扬涛广告有限公司

                   2018 年度业绩承诺完成情况的说明



    思美传媒股份有限公司（以下简称本公司）于 2017 年度完成收购上海智海扬涛广告有

限公司（以下简称智海扬涛公司），根据深圳证券交易所相关规定，现将 2018 年度业绩承

诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    本公司与智海扬涛公司及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称智

富天成）、施文海于 2016 年 12 月签署《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以

下简称股权转让合同），本公司以支付现金方式收购智富天成持有的智海扬涛公司 60%股

权，本次交易金额为人民币 9,000 万元。本次收购完成后，本公司持有智海扬涛公司 60%

股权。

    本公司已于 2017 年 1 月 23 日完成相应的财产权交接手续，自 2017 年 2 月 1 日起将智

海扬涛公司纳入本公司合并财务报表范围。



    二、业绩承诺情况

    根据本公司与智富天成、施文海签订的《股权转让合同》，智富天成和施文海承诺智海

扬涛公司 2016 年、2017 年、2018 年实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计

师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民

币 1,250 万元、1,560 万元、1,950 万元（以下简称承诺净利润）。如果智海扬涛公司在业

绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累

计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知智富

天成关于智海扬涛公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求

智富天成进行业绩补偿，施文海就上述补偿义务承担连带责任。




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    三、业绩承诺完成情况

    智海扬涛公司 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润 2,154.00 万元，扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润 1,979.77 万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低

的净利润 1,979.77 万元，超过承诺净利润 29.77 万元，完成本年承诺净利润的 101.53%。

    智海扬涛公司 2016 年至 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数

为 5,135.93 万元，承诺净利润累计数为 4,760.00 万元，智海扬涛公司扣除非经常性损益

后归属于母公司的净利润累计数超过承诺净利润累计数 375.93 万元，完成承诺净利润的

107.90%。




                                                           思美传媒股份有限公司

                                                         二〇一九年四月二十六日




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