证券代码：002712                证券简称：思美传媒              公告编号：2019-043


                          思美传媒股份有限公司
 关于全资子公司及控股子公司 2018 年度业绩承诺完成情况的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于 2017 年完成
对杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%、上海观达影视文化有
限公司（以下简称“上海观达”）100%、上海科翼文化传播有限公司（以下简称
“上海科翼”）剩余 20%的收购，掌维科技、上海观达、上海科翼已成为公司全
资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以
下简称“管理办法”)的有关规定，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对
上海观达、上海科翼 2018 年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2019〕5290
号 、 天 健 审 〔 2019 〕 5278 号 。（ 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情
况的鉴证报告》《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报
告》。）
     公司已于 2018 年完成对上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）
60%股权的收购，智海扬涛已成为公司控股子公司。天健会计师事务所(特殊普通
合伙)已对智海扬涛 2018 年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2019〕5228
号。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上
海智海扬涛广告有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。）
     现将标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况公告如下：
     一、上海观达 2018 年度业绩承诺完成情况
     （一）基本情况
     本公司与上海观达公司及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下
简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文
创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于 2016 年 8 月 1 日签
署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份
及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及
支付现金方式收购上海观达公司股东上海鹿捷持有的 265.75 万元出资额、舟山
青春持有的 3 万元出资额、芒果文创持有的 25 万元出资额、上海骅伟持有的 6.25
万元出资额，本次交易金额为人民币 917,084,894.51 元。本次收购完成后，本
公司持有上海观达公司 100%股权。
    本公司已于 2017 年 2 月 27 日完成相应的财产权交接手续，自 2017 年 3 月
1 日起将上海观达公司纳入本公司合并财务报表范围。
    （二）业绩承诺情况
    根据本公司与上海观达公司及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿
捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿
协议》《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺上海观达公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的
会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分
别不少于人民币 6,200 万元、8,060 万元、10,075 万元、12,335 万元（以下简
称承诺净利润）。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末
实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的
专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利
润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方
式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。
    （三）业绩承诺完成情况
    上海观达公司 2018 年度经审计归属于母公司的净利润 10,605.93 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10,606.54 万元，归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润 10,605.93 万元，2018 年度承诺净利润 10,075.00
万元，超过承诺净利润 530.93 万元，完成本年预测净利润的 105.27%。
    二、上海科翼 2018 年度业绩承诺完成情况
    （一）基本情况
    本公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称巧瞰投资）于 2015
年 11 月 18 日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，本公司以现
金方式收购上海科翼公司股东巧瞰投资持有的上海科翼公司 80%股权，本次交易
金额为人民币 40,000 万元。本次收购完成后，公司持有上海科翼公司 80%股权。
公司已于 2015 年 12 月 14 日完成相应的财产权交接手续，自 2015 年 12 月 1 日
起将上海科翼公司纳入本公司合并财务报表范围。
    本公司与上海科翼公司及其原股东邓翀、陆慧斐于 2016 年 7 月 15 日签署《思
美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买
资产之协议》(以下简称《购买资产协议》)，本公司以非公开发行股份的方式购
买上海科翼公司原股东邓翀、陆慧斐持有的上海科翼公司 20%股权，本次交易金
额为人民币 99,999,958.50 元。本次收购完成后，本公司持有上海科翼公司 100%
股权。本公司已于 2017 年 2 月 27 日完成相应的财产权交接手续。
    （二）业绩承诺情况
    根据本公司与上海科翼及其原股东签订的《购买资产协议》《关于上海科翼
文化传播有限公司之业绩补偿协议》，上海科翼公司原股东承诺上海科翼公司
2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的经审计的净利润（经审计后归属于母公
司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不少于人民币 3,350
万元、4,020 万元、4,824 万元（以下简称承诺净利润）。如果上海科翼公司在利
润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预
测净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书
面方式通知原股东关于上海科翼公司在该年度实现净利润累计数小于预测净利
润累计数的事实，并要求原股东进行利润补偿。
    （三）业绩承诺完成情况
    上海科翼公司 2018 年度经审计归属于母公司股东的净利润 5,046.38 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,994.42 万元，归属于母公司
股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润 4,994.42 万元，2018 年度承诺净利润
4,824 万元，超过承诺净利润 170.42 万元，完成本年预测净利润的 103.53%。
    三、智海扬涛 2018 年度业绩承诺完成情况
    （一）基本情况
    本公司与智海扬涛公司及其股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙） 以
下简称智富天成）、施文海于 2016 年 12 月签署《上海智海扬涛广告有限公司之
股权转让合同》（以下简称股权转让合同），本公司以支付现金收购智富天成持有
的智海扬涛公司 60%股权，本次交易金额为人民币 9,000 万元。本次收购完成后，
本公司持有智海扬涛公司 60%股权。
    本公司已于 2017 年 1 月 23 日完成相应的财产权交接手续，自 2017 年 2 月
1 日起将智海扬涛纳入本公司合并财务报表范围。
    （二）业绩承诺情况
    根据本公司与智富天成、施文海签订的《股权转让合同》，智富天成和施文
海承诺智海扬涛公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年实现经审计的净利润（指
经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损
益前后孰低的净利润）分别不少于人民币 1,250 万元、1,560 万元、1,950 万元
（以下简称承诺净利润）。如果智海扬涛公司在业绩承诺期间内任一会计年度的
当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在
该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知智富天成关于智
海扬涛公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求智
富天成进行业绩补偿，施文海就上述补偿义务承担连带责任。
    （三）业绩承诺完成情况
    智海扬涛公司 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润 2,154.00 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润 1,979.77 万元，归属于母公司扣除非
经常性损益前后孰低的净利润 1,979.77 万元，超过承诺净利润 29.77 万元，完
成本年承诺净利润的 101.53%。
    智海扬涛公司 2016 年至 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润累计数为 5,135.93 万元，承诺净利润累计数为 4,760.00 万元，智海扬涛公司
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计数超过承诺净利润累计数
375.93 万元，完成承诺净利润的 107.90%。
    四、结论
    上海观达、上海科翼、智海扬涛均已完成 2018 年度的业绩承诺。
    特此公告。
                                              思美传媒股份有限公司董事会
                                                         2019 年 5 月 14 日