浙江天册律师事务所

      关于思美传媒股份有限公司

          2018 年度股东大会的


           法 律 意 见 书




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                            浙江天册律师事务所
                        关于思美传媒股份有限公司
                           2018 年度股东大会的
                                 法律意见书
                                                     编号：TCYJS2019H0520 号


致：思美传媒股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（2016 年修订，以下
简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《思美传媒股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（以
下简称“本所”）接受思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）
的委托，指派律师参加思美传媒 2018 年度股东大会，并出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供思美传媒 2018 年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本
法律意见书随思美传媒本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对思美传媒本次股东大会所涉及的有关事项和相关文
件进行了必要的核查和验证，出席了思美传媒 2018 年度股东大会，现出具法律意见
如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    （一）经本所律师查验，思美传媒本次股东大会由董事会提议并召集，召开本
次股东大会的通知，已于 2019 年 4 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告。
    根据思美传媒第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议相关
决议，公司董事会和监事会提请本次股东大会审议的议题为：
    1. 审议《公司 2018 年度董事会工作报告》；



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    2. 审议《公司 2018 年度监事会工作报告》；
    3. 审议《公司 2018 年度财务决算报告》；
    4. 审议《关于公司 2018 年年度报告及其摘要》；
    5. 审议《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
    6. 审议《关于公司 2019 年度融资额度的议案》；
    7. 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案》；
    8. 审议《关于终止部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》。
    本次股东大会由公司董事长朱明虬先生主持。
    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次
现场会议召开的时间为 2019 年 5 月 20 日（星期一）下午 13:30 开始。公司股东通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 5 月 20 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为 2019 年 5 月 19 日下午 15:00 至 2019 年 5 月 20 日下午 15:00 期间的任意时间。
现场会议的召开地点为浙江省杭州市虎玉路 41 号公司会议室。
    本次股东大会审议的议题和相关事项已经在股东大会通知公告中列明与披露。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召开
时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及本次股东大会的通知，出席本次
股东大会的人员为：
    1. 截至本次股东大会的股权登记日，即2019年5月13日（星期一）下午收市时，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理
人。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；


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    2．公司董事、监事和高级管理人员；
    3．公司聘请的见证律师。
    经验证，出席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）共 10 人，共计代表
股份 249,710,365 股，占思美传媒股本总额 581,202,488 股的 42.9644%。其中：参加
现场会议的股东（股东代理人）共 8 人，代表股份 248,426,165 股，占公司股本总额
的 42.7435%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东共 2 人，
代表股份 1,284,200 股，占公司股本总额的 0.2210%。通过现场和网络参加本次会议
的中小投资者（系指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及担任公司董事、
监事、高级管理人员以外的其他股东）共计 6 人，代表股份 5,089,847 股，占公司股
本总额的 0.8757%。
    本所律师经核查后认为：思美传媒出席本次会议的股东（股东代理人）资格符
合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进
行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取
记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东大会按《公司章程》规定的
程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
且对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有
提出异议。
    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决通过。本次股东大
会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司
董事签名。
    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师经核查后认为：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序
符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资


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格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书出具日期为 2019 年 5 月 20 日，经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。

    本法律意见书正本陆份，无副本。


    （以下无正文，接签署页）




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（本页无正文，为“TCYJS2019H0520 号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股

份有限公司 2018 年度股东大会的法律意见书》签署页）




    浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠



    签署：                                      经办律师：熊    琦



                                                签署：



                                                经办律师：章    杰



                                                签署：




                                                 2019 年 5 月 20 日