北京中伦（成都）律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
拟变更实际控制人
的法律意见书
二〇一九年八月
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法律意见书
目录
引言................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 6
一、 《股份转让协议》的主要内容及合法性 ...................................................... 6
二、 《表决权委托协议》的主要内容及合法性 .................................................. 9
三、 《放弃部分表决权的承诺函》的主要内容及合法性 ................................ 12
四、 思美传媒控制权拟发生变更的情况 ............................................................ 12
五、 结论意见 ........................................................................................................ 14
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法律意见书
成都市高新区天府大道北段 1480 号拉德方斯大厦东楼 6 层 邮政编码：610042
6/F, East Building, La Defense, 1480 North Tianfu Avenue, High-tech Zone, Chengdu 610042, P.R.China
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北京中伦（成都）律师事务所
关于思美传媒股份有限公司
拟变更实际控制人
的法律意见书
【2019】中伦成律（见）字第 076968-082401 号
致：四川省旅游投资集团有限责任公司
根据本所与四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称“旅投集团”）签
署的《专项法律服务合同》，本所接受旅投集团委托，担任旅投集团的专项法律
顾问，就思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）拟变更实际控制人相
关事宜的合法合规性进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司收购管理办法》《中华人民共和国合同法》《上市公司国有股权监督管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行》等相关法律、行政法规、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
引言
一、 声明
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、行政法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
相关文件的规定发表法律意见；
（二）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相关的核查和验证
（以下简称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任；
（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相
关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
（四）旅投集团及思美传媒保证已向本所提供了本所律师认为出具法律意见
书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。旅投
集团及思美传媒已保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章
真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、旅投集团、思美传媒、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
（六）本法律意见书仅就与本次思美传媒拟变更实际控制人有关法律问题发
表意见，而不对有关财务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意
见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作
出明示或默示保证；
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法律意见书
二、 释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
《朱明虬和昌吉州首创投资有限合伙企业与四川省旅游
《股份转让协议》 指 投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之股
份转让协议》
旅投集团拟通过协议转让方式分别受让朱明虬持有的思
美传媒 55,918,709 股股份（约占思美传媒总股本 9.62%）
本次股份转让 指
以及首创投资持有的思美传媒 4,480,053 股股份（约占思
美传媒总股本 0.77%）
《朱明虬与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美
《表决权委托协议》 指
传媒股份有限公司之表决权委托协议》
朱明虬拟将所持思美传媒 113,903,864 股股份（约占思美
本次表决权委托 指 传媒总股本 19.60%）对应的表决权不可撤销地委托给旅
投集团行使
《放弃部分表决权的
指 朱明虬出具的《放弃部分表决权的承诺函》
承诺函》
朱明虬无条件且不可撤销地放弃其持有的思美传媒
53,852,263 股股份（约占思美传媒总股本 9.27%，不包含
朱明虬拟向旅投集团转让的思美传媒 55,918,709 股股份，
放弃部分表决权 指
也不包含朱明虬拟向旅投集团委托表决权的思美传媒
113,903,864 股股份）对应的表决权，亦不委托任何其他
方行使该等股份的表决权
思美传媒/目标公司 指 思美传媒股份有限公司（股票代码：SZ.002712）
旅投集团 指 四川省旅游投资集团有限责任公司
首创投资 指 昌吉州首创投资有限合伙企业
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修正）
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》（1999）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 修订）
《股东大会规则》 指 《上市公司股东大会规则》（2016 修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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法律意见书
深交所 指 深圳证券交易所
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
本所或本所律师 指 北京中伦（成都）律师事务所及其经办律师
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数
不符的情况，均系四舍五入所致。
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法律意见书
正文
一、 《股份转让协议》的主要内容及合法性
（一）《股份转让协议》的主要内容
2019 年 8 月 24 日，旅投集团与朱明虬及首创投资签订《股份转让协议》，
主要内容如下：
1．协议主体
《股份转让协议》项下的甲方一，即转让方，为朱明虬。
《股份转让协议》项下的甲方二，即转让方，为首创投资。
《股份转让协议》项下的乙方，即受让方，为旅投集团。
2．转让股份
朱明虬将其所持思美传媒 55,918,709 股股份（约占思美传媒总股本 9.62%）
转让给旅投集团；首创投资将其所持思美传媒 4,480,053 股股份（约占思美传媒
总股本 0.77%）转让给旅投集团。
3．转让价格
标 的 股 份 的 每 股 转 让 价 格 为 7.96 元 ， 股 份 转 让 价 款 合 计 为 人 民 币
480,774,145.52 元（以下简称“股份转让价款”）。其中，旅投集团应向朱明虬
支付的股份转让款为 445,112,923.64 元；旅投集团应向首创投资支付的股份转让
款为 35,661,221.88 元。
4．协议生效及解除条件
（1）《股份转让协议》自朱明虬签字并捺手印、首创投资执行事务合伙人
或授权代表签字并盖章，且旅投集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生
效。
（2）如《股份转让协议》生效之日起 90 日内，本次股份转让相关安排未取
得通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件或未取得通
过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知另一方解除并终
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法律意见书
止本协议，《股份转让协议》自该通知送达另一方之日起即行终止。此外，《股
份转让协议》经各方书面一致同意可解除。
5．协议付款条件
旅投集团应按下述约定分两期向朱明虬、首创投资支付《股份转让协议》项
下的股份转让价款：
（1）第一期：深交所出具本次股份转让相关安排（包括但不限于《表决权
委托协议》项下安排）确认文件（无异议函）之日且取得通过国家市场监督管理
总局反垄断局经营者集中审查的确认文件起 5 个工作日内，旅投集团应向由旅投
集团和朱明虬共同设立的监管账户支付第一期股份转让价款 230,000,000 元；
（2）第二期：本次股份转让过户登记手续完成之日起 3 个工作日内，旅投
集团应向朱明虬指定的账户支付第二期股份转让价款 215,112,923.64 元，向首创
投资指定的账户支付股权转让价款 35,661,221.88 元。
（二）《股份转让协议》及本次股份转让的合法性
1．受让方情况
根据四川省工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 91510000MA63XT2K67）及公示系统的查询结果，旅投集团的
基本信息如下：
企业名称 四川省旅游投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510000MA63XT2K67
类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 653,800 万元
法定代表人 任丁
住所 成都市锦江区人民南路二段 80 号 11 楼
成立日期 2017 年 4 月 13 日
营业期限 2017 年 4 月 13 日至长期
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
经营范围 件经营）投资与资产管理；酒店管理服务；旅行社及相关服务；
会议及展览服务；票务代理服务；租赁业；游览景区管理；职业
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法律意见书
技能培训；娱乐业；文化艺术业；体育组织；休闲健身活动；房
屋及土木工程建筑业；建筑装饰业；工程管理服务；运输代理
业；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
根据旅投集团公司章程及公示系统、企查查（https：//www.qichacha.com）的
查询结果，截至本法律意见书出具日，旅投集团的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 四川省国资委 263,800 40.35
2 四川省能源投资集团有限责任公司 80,000 12.24
3 四川航空集团有限责任公司 80,000 12.24
4 四川省投资集团有限责任公司 80,000 12.24
5 四川发展（控股）有限责任公司 80,000 12.24
6 四川富润企业重组投资有限责任公司 50,000 7.64
7 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 20,000 3.05
合计 653,800 100
四川省国资委直接持有旅投集团 40.35%，为旅投集团第一大股东。
四川省国资委持有四川省投资集团有限责任公司 100%股权从而间接持有旅
投集团 12.24%股权；四川省国资委合计持有四川富润企业重组投资有限责任公
司 100%股权从而间接持有旅投集团 7.64%股权。
综上，四川省国资委合计持有旅投集团 60.23%股权，为旅投集团实际控制
人。
2．受让方符合《收购管理办法》相关条件
根据旅投集团出具的说明并经本所律师于本法律意见书出具日查询中国裁
判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中
国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券
交易所（www.szse.cn）网站的结果，旅投集团不存在《收购管理办法》第六条第
二款规定的不得收购上市公司的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
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法律意见书
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
3．本次股份转让相关事项已取得的授权和批准
2019 年 6 月 28 日，旅投集团召开董事会，审议通过了本次股份转让相关议
案。
2019 年 6 月 28 日，旅投集团召开党委会，审议通过了本次股份转让相关议
案。
2019 年 8 月 23 日，旅投集团取得四川省国资委同意本次股份转让相关事项
的批准。
4．本次股份转让相关事项尚需取得的批准
本次股份转让相关事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
中审查以及深交所合法性审查的确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
综上所述，本所律师认为：
1．《股份转让协议》的内容不违反有关法律、法规、规章、规范性文件及
思美传媒公司章程的规定。本次股份转让相关事项尚需通过国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审查，以及深交所合法性审查的确认。
2．旅投集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司的情形。
二、 《表决权委托协议》的主要内容及合法性
（一）《表决权委托协议》的主要内容
2019 年 8 月 24 日，旅投集团与朱明虬签订《表决权委托协议》，主要内容
如下：
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法律意见书
1．协议主体
《表决权委托协议》项下的甲方，即委托方，为朱明虬。
《表决权委托协议》项下的乙方，即受托方，为旅投集团。
2．授权股份
朱明虬将其持有的思美传媒的限售流通股共计 113,903,864 股股份（约占思
美传媒总股本 19.60%）对应的表决权委托给旅投集团行使。委托范围如下：
（1）自《表决权委托协议》生效且《股份转让协议》项下本次股份转让过
户完成之日起，朱明虬不可撤销地授权旅投集团作为其代理人，在委托期限内，
依照相关法律法规及思美传媒届时有效的公司章程，就授权股份行使包括但不限
于以下股东权利：
1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关
的事项；
2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东
表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5）其他与股东表决相关的事项。
（2）在委托期限内，如因思美传媒实施送股、资本公积转增股本等事项而
导致《表决权委托协议》项下授权股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照
《表决权委托协议》的约定委托至旅投集团行使。
（3）朱明虬不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向旅投集团分别出
具委托书，但如监管机关、思美传媒或旅投集团需要，朱明虬应于收到旅投集团
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法律意见书
通知后 5 个工作日内根据旅投集团的要求配合出具相关文件以实现《表决权委托
协议》项下委托行使表决权的目的；朱明虬应就旅投集团行使委托权利提供充分
的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）
及时签署相关法律文件等。
3．委托期限
（1）《表决权委托协议》自朱明虬签字并捺手印，且旅投集团法定代表人
或授权代表签字并盖章之日起生效。
（2）本次表决权委托的委托期限为《表决权委托协议》生效且本次股份转
让完成过户手续之日起，至朱明虬不再持有《表决权委托协议》项下授权股份或
朱明虬与旅投集团书面协商一致终止《表决权委托协议》。
（二）《表决权委托协议》及表决权委托的合法性
根据《公司法》第一百零六条、《章程指引》第五十九条、《股东大会规则》
第二十条等相关法律法规及思美传媒公司章程第五十九条的规定，股东可以委托
代理人代为出席股东大会和表决。
根据《章程指引》第六十条、第六十一条、第六十二条及思美传媒公司章程
第六十条、第六十一条、第六十二条的规定，思美传媒的个人股东委托代理人出
席股东大会会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书；法人股东委托
代理人出席股东大会会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权；（3）
分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）
委托书签发日期和有效期限；（5）委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托
人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人
处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。前述条款明确了
权利人可以概括委托他人代为处理一切事务。
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法律意见书
本所律师认为，《表决权委托协议》中对于委托范围的约定不违反《公司法》
《章程指引》《合同法》等相关法律法规及思美传媒公司章程的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为：
本次表决权委托系委托双方的真实意思表示，在《表决权委托协议》约定的
委托期限内，朱明虬将其持有的思美传媒部分股份相应的表决权委托给旅投集团
行使，系朱明虬依法处置其所持股份的股东权利的行为，不违反《公司法》《合
同法》《章程指引》等现有法律法规及思美传媒公司章程的有关规定，旅投集团
依据《表决权委托协议》约定代为行使委托权利的行为合法合规。
三、 《放弃部分表决权的承诺函》的主要内容及合法性
（一）《放弃部分表决权的承诺函》的主要内容
2019 年 8 月 24 日，朱明虬出具《放弃部分表决权的承诺函》，主要内容如
下：
自本承诺函出具之日起，朱明虬无条件且不可撤销地放弃其持有的思美传媒
53,852,263 股股份（约占思美传媒总股本 9.27%，不包含朱明虬拟向旅投集团转
让的思美传媒 55,918,709 股股份，也不包含朱明虬拟向旅投集团委托表决权的思
美传媒 113,903,864 股股份）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份
的表决权。
如未来思美传媒发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，朱明
虬将对上述放弃表决权的股份数量及比例作相应的调整。
（二）《放弃部分表决权的承诺函》及放弃部分表决权的合法性
本所律师认为，《放弃部分表决权的承诺函》的内容及其项下朱明虬放弃部
分表决权的承诺，不违反相关法律法规及思美传媒公司章程的规定。
四、 思美传媒控制权拟发生变更的情况
（一）本次权益变动方式
本次权益变动前，朱明虬持有思美传媒 223,674,836 股股份，约占思美传媒
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法律意见书
总股本的 38.48%；首创投资持有思美传媒 17,920,212 股股份，约占思美传媒总
股本的 3.08%；旅投集团不持有思美传媒股份。
根据《股份转让协议》，旅投集团受让朱明虬持有的思美传媒 55,918,709 股
股份（约占思美传媒总股本的 9.62%）；受让首创投资持有的思美传媒 4,480,053
股股份（约占思美传媒总股本的 0.77%），合计受让思美传媒 60,398,762 股股份
（约占思美传媒总股本的 10.39%）。根据《表决权委托协议》，朱明虬将其持有
的思美传媒 113,903,864 股股份（约占思美传媒总股本的 19.60%）对应的表决权
委托旅投集团行使。此外，朱明虬于 2019 年 8 月 24 日出具《放弃部分表决权的
承诺函》，承诺自该《放弃部分表决权的承诺函》出具之日起，不可撤销地放弃
其持有的剩余思美传媒 53,852,263 股股份对应的表决权（约占思美传媒总股本的
9.27%）。
本次权益变动完成后，旅投集团将直接持有思美传媒 60,398,762 股股份，约
占思美传媒总股本的 10.39%；将拥有思美传媒 113,903,864 股股份对应的表决权，
约占思美传媒总股本的 19.60%；合计拥有思美传媒 174,302,626 股股份对应的表
决权，约占思美传媒总股本的 29.99%。
（二）控制权认定相关法律规范
根据《公司法》第二百一十六条，控股股东是指其出资额占有限责任公司资
本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十
以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或
者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配股份公司行为的人。
根据《收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控
制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表
决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会
认定的其他情形。
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法律意见书
根据《上市规则》第 18.1 条第一款第（七）项，有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支
配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够
决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的
其他情形。
根据上述规定，本次股份转让及本次表决权委托完成前，朱明虬持有思美传
媒 38.48%比例的股份，同时持有思美传媒股东首创投资 42.99%比例的份额，直
接和间接持有思美传媒股份合计占比为 39.81%，朱明虬为思美传媒的控股股东、
实际控制人。本次股份转让及本次表决权委托完成后，旅投集团通过受让股份及
表决权委托的形式取得思美传媒 29.99%股份对应的表决权，成为思美传媒单一
拥有股份表决权最多的股东，其所享有的表决权已足以对思美传媒股东大会的决
议产生重大影响。
综上所述，本所律师认为：
本次股份转让完成过户登记手续，且《表决权委托协议》生效后，思美传媒
的控股股东将变更为旅投集团，思美传媒的实际控制人将变更为四川省国资委。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．《股份转让协议》的内容及其项下股份转让不违反有关法律、法规、规
章、规范性文件及思美传媒公司章程的规定。本次股份转让相关事项尚需通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，以及深交所合法性审查的确认。
2．《表决权委托协议》的内容及其项下朱明虬委托旅投集团行使思美传媒
113,903,864 股股份表决权不违反有关法律、法规、规章、规范性文件及思美传媒
公司章程的规定。
3．《放弃部分表决权的承诺函》的内容及其项下朱明虬放弃部分表决权的
承诺不违反相关法律法规及思美传媒公司章程的规定。
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法律意见书
4．旅投集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公
司的情形。
5．本次股份转让完成过户登记手续且《表决权委托协议》生效后，思美传
媒的控股股东将变更为旅投集团，思美传媒的实际控制人将变更为四川省国资委。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于思美传媒股份有限公司
拟变更实际控制人的法律意见书》的签章页）
北京中伦（成都）律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：
樊斌 贺云帆
经办律师：
王欣一
2019 年 8 月 24 日
