思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
思美传媒股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：思美传媒股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：思美传媒
股票代码：002712
信息披露义务人一
名称：朱明虬
住所：杭州市下城区中山北园 25 幢****
通讯地址：杭州市下城区中山北园 25 幢****
股份变动性质：减少
信息披露义务人二
名称：昌吉州首创投资有限合伙企业
住所：新疆昌吉州玛纳斯县碧玉大道 284 号玛纳斯镇政府办公楼二楼
通讯地址：新疆昌吉州玛纳斯县碧玉大道 284 号玛纳斯镇政府办公楼二楼
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一九年八月二十四日
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告
书。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在思美传媒股份有限公司（以下简称“思美
传媒”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本
报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少在思美传媒拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、
深圳证券交易所合规性确认及其他主管部门（如需）的批准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 权益变动目的及持股计划.............................................................................. 8
第三节 权益变动方式.................................................................................................. 9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 18
第五节 其他重大事项................................................................................................ 19
第六节 备查文件........................................................................................................ 21
附表.............................................................................................................................. 23
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
思美传媒、上市公司、公司 指 思美传媒股份有限公司
昌吉州首创投资有限合伙企业，朱明虬先生为其执行事务
首创投资 指
合伙人
信息披露义务人 指 朱明虬、首创投资，系一致行动人
旅投集团、受让方 指 四川省旅游投资集团有限责任公司
信息披露义务人出具的《思美传媒股份有限公司简式权益
报告书、本报告书 指
变动报告书》
旅投集团以协议转让方式受让朱明虬先生持有的思美传
媒 55,918,709 股股份（占上市公司总股本的 9.62%）、受
让首创投资持有的思美传媒 4,480,053 股股份（占上市公
司总股本的 0.77%），共计受让思美传媒 60,398,762 股股
本次交易 指
份（占上市公司总股本的 10.39%）。朱明虬先生将其持有
的 113,903,864 股股份（占上市公司总股本的 19.60%）对
应的表决权委托旅投集团行使。同时，朱明虬先生放弃其
所持剩余思美传媒 53,852,263 股股份对应的表决权。
本次权益变动 指 因本次交易而产生的权益变动情况
《朱明虬和昌吉州首创投资有限合伙企业与四川省旅游
《股份转让协议》 指 投资集团有限责任公司关于思美传媒股份有限公司之股
份转让协议》
《朱明虬与四川省旅游投资集团有限责任公司关于思美
《表决权委托协议》 指
传媒股份有限公司之表决权委托协议》
放弃部分表决权的承诺 指 朱明虬出具的《放弃部分表决权的承诺函》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《交易规则》 指 《深圳证券交易所交易规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
姓名 朱明虬
性别 男
国籍 中国
身份证件号 3301051964********
住所 杭州市下城区中山北园 25 幢****
通讯地址 杭州市下城区中山北园 25 幢****
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
（二）信息披露义务人二
公司名称 昌吉州首创投资有限合伙企业
企业地址 新疆昌吉州玛纳斯县碧玉大道 284 号玛纳斯镇政府办公楼二楼
统一社会信用代码 916523243288854711
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱明虬
合伙期限 2007 年 11 月 01 日至 2027 年 10 月 31 日
服务：以自有资金投资实业，投资管理咨询（除证券、期货），
经营范围
经济信息咨询（除证券、期货）*。
根据《昌吉州首创投资有限合伙企业合伙协议》，首创投资由 22 名合伙人
共同出资设立，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 21 名，全体合伙人的认缴出
资额为 560 万元，实缴出资额为 560 万元，各合伙人的出资份额比例如下：
序号 合伙人姓名 持有份额占比（%）
1 朱明虬 42.987
2 陈平 12.50
3 叶成德 6.88
4 程晓雁 2.50
5 金芝峰 2.50
6 徐飞 2.50
7 白石 2.50
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序号 合伙人姓名 持有份额占比（%）
8 钱凯 2.50
9 张华峰 2.50
10 沈维林 1.88
11 朱玲 1.88
12 吴媛 1.88
13 李微 1.88
14 梁梅萍 1.88
15 戴琛 1.88
16 张恬 1.88
17 李洪波 1.88
18 王燕萍 1.88
19 金敏 1.88
20 沈杰 1.88
21 杜文卫 1.61
22 钱志鹏 0.41
（三）信息披露义务人的关系
朱明虬先生为首创投资执行事务合伙人，持有首创投资 42.99%的出资份额，
能够对首创投资的重大决策产生重大影响，根据《收购办法》的规定，二者为一
致行动人。
截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列入涉金融严重失信人名单，亦
不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
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二、信息披露义务人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，除持有思美传媒的股份外，信息披露义务人不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的
情况。
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第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动目的一是拟通过股份协议转让为上市公司引
入新的有实力投资者，以进一步提升上市公司经营业绩并有利于上市公司长远发
展，二是基于自身需要而进行的财务安排。
二、持股计划
本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人无继续增加其在上市公
司股份的计划。
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人一朱明虬先生应将所持上市
公司113,903,864股股份（占上市公司总股本19.60%，不含本次转让股份）分两期
于相应股份解除限售后通过协议转让方式转让给旅投集团，并由信息披露义务人
一朱明虬先生与旅投集团届时配合签署相关股份转让协议。其中第一期转让
41,939,031股股份（占上市公司总股本7.22%），第二期转让71,964,833股股份（占
上市公司总股本12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定为准。除此
之外，自本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人不存在其他继续减
持其在上市公司股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求
办理并严格履行信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、权益变动的方式
2019年8月24日，信息披露义务人与旅投集团签署了《股份转让协议》，信
息 披 露 义 务 人 一 朱 明 虬 先 生 通 过 协 议 转 让 方 式 向 旅投 集 团 转 让 思 美 传 媒
55,918,709股股份（占上市公司总股本的9.62%），信息披露义务人二首创投资通
过协议转让方式向旅投集团转让思美传媒4,480,053股股份（占上市公司总股本的
0.77%），共计转让思美传媒60,398,762股股份（占上市公司总股本的10.39%）。
同日，朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，将其持有的113,903,864
股股份（占上市公司总股本的19.60%）对应的表决权委托旅投集团行使。
同时，朱明虬先生出具《放弃部分表决权的承诺函》，承诺不可撤销地放弃
其持有的剩余思美传媒53,852,263股股份对应的表决权（占上市公司总股本的
9.27%）。
二、信息披露义务人持有上市公司股份的变动情况
本次权益变动前，朱明虬先生持有上市公司223,674,836股股份，占上市公司
总股本的38.48%；首创投资持有上市公司17,920,212股股份，占上市公司总股本
的3.08%；旅投集团不持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，朱明虬先生持有上市公司 167,756,127 股股份，占上
市公司总股本的 28.86%，拥有的表决权的股份数量为 0 股，占上市公司总股本
的 0%；首创投资持有上市公司 13,440,159 股股份，占上市公司总股本的 2.31%，
拥有的表决权股份数量为 13,440,159 股股份，占上市公司总股本的 2.31%；旅投
集团将直接持有上市公司 60,398,762 股股份，占上市公司总股本的 10.39%；通
过《表决权委托协议》将拥有上市公司 113,903,864 股股份对应的表决权，占总
股本的 19.60%；合计拥有上市公司 174,302,626 股股份的表决权，占上市公司总
股本的 29.99%。
本次权益变动前，上市公司的控股股东和实际控制人为朱明虬先生；本次权
益变动完成后，上市公司控股股东将变更为旅投集团，实际控制人将变更为四川
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省国资委。
三、股份转让协议的主要内容
2019 年 8 月 24 日，朱明虬先生、首创投资与旅投集团签署了《股份转让协
议》，主要内容如下：
甲方一（转让方）：朱明虬
甲方二（转让方）：昌吉州首创投资有限合伙企业
乙方（受让方）：四川省旅游投资集团有限责任公司
（一）股份转让
1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 60,398,762 股股份（占上市公
司总股本 10.39%，以下简称“标的股份”）转让给乙方。其中，甲方一同意按照
本协议约定将所持上市公司 55,918,709 股股份（占上市公司总股本 9.62%）转让
给乙方，甲方二同意按照本协议约定将所持上市公司 4,480,053 股股份（占上市
公司总股本 0.77%）转让给乙方；乙方同意受让甲方所持标的股份。
2、各方同意，标的股份的每股转让价格为 7.96 元，股份转让价款合计为人
民币 480,774,145.52 元（以下简称“股份转让价款”）。其中，乙方应向甲方一支
付的股份转让款为 445,112,923.64 元（大写：肆亿肆仟伍佰壹拾壹万贰仟玖佰贰
拾叁元陆角肆分）；乙方应向甲方二支付的股份转让款为 35,661,221.88 元（大写：
叁仟伍佰陆拾陆万壹仟贰佰贰拾壹元捌角捌分）。
3、甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
转让方 转让标的股份数量（股） 转让比例 股份转让价款（元）
甲方一 55,918,709 9.62% 445,112,923.64
甲方二 4,480,053 0.77% 35,661,221.88
4、各方同意，如果本协议签署后至全部标的股份在中国证券登记结算有限
公司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份过
户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）前，
上市公司发生除权、除息事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格
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均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
5、在本协议生效后的 15 个工作日内，各方应向深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）提交标的股份转让合法性审查的全部申请文件并被深交所受理，乙
方应积极配合。鉴于甲方一所持部分标的股份目前仍处于质押状态，各方同意，
乙方按照下述约定分二期支付股份转让价款：
（1）第一期股份转让价款：乙方应于深交所出具本次股份转让相关安排（包
括但不限于《表决权委托协议》项下安排）确认文件（无异议函）且取得通过国
家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查的确认文件之日起 5 个工作日内，
向乙方和甲方一共同设立的监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份
转让价款 230,000,000 元（大写：贰亿三千万元整）（以下简称“第一期股份转让
价款”）。第一期股份转让价款的金额应足以且仅能用于甲方一偿还质押担保的借
款本金、借款利息和质押权人金融机构收取的其他费用（如有）以及支付相关税
金；
（2）第二期股份转让价款：乙方应于甲方一和甲方二本次拟转让的全部标
的股份过户登记手续完成之日起 3 个工作日内向甲方一指定的账户支付剩余股
份转让价款 215,112,923.64 元（大写：贰亿壹仟伍佰壹拾壹万贰仟玖佰贰拾叁元
陆角肆分），向甲方二指定的账户支付股权转让价款 35,661,221.88 元（大写：叁
仟伍佰陆拾陆万壹仟贰佰贰拾壹元捌角捌分）。
6、在乙方按本协议约定支付第一期股份转让价款之日起 10 个工作日内，甲
方一应当办理完毕解除标的股份所涉及的质押的全部手续。在标的股份解除质押
之日起 3 个工作日内，甲方一解除共管账户的监管，共管账户如产生资金利息均
归乙方所有且可自由支配，甲方一应在解除共管账户的监管之日起 3 个工作日内，
将上述资金利息支付至乙方指定的账户。
7、在标的股份解除质押之日起 3 个工作日内，甲方应向证登公司申请办理
标的股份的过户登记手续并被证登公司受理，乙方应积极配合。各方同意，在标
的股份解除质押之日起的 10 个工作日内，甲方应当办理完毕标的股份的过户登
记手续。
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8、各方进一步同意，甲方一应将所持上市公司 113,903,864 股股份（占上市
公司总股本 19.60%，不含标的股份）分两期于相应股份解除限售后通过协议转
让方式转让给乙方，并由甲方一与乙方届时配合签署相关股份转让协议。其中第
一期转让 41,939,031 股股份（占上市公司总股本 7.22%），第二期转让 71,964,833
股股份（占上市公司总股本 12.38%），具体价格以届时签署的股份转让协议约定
为准。
（二）上市公司治理
1、全部标的股份过户登记手续完成之日起 30 个工作日内，除非乙方书面豁
免，甲方应根据有关法律法规以及上市公司章程，确保上市公司召开股东大会、
董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事。
1）上市公司董事会由 9 名董事组成，乙方有权向上市公司提名不少于 4 名
非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。各方应促使乙方提名的 4 名非独立董
事候选人和 2 名独立董事候选人全部当选。甲方保证在上市公司股东大会上对乙
方提名的董事人选投赞成票。
2）乙方有权向上市公司提名 2 名股东监事候选人，各方应促使和推动乙方
提名 2 名监事候选人全部当选。
2、在符合相关法律法规的前提下，各方应促使和推动上市公司就上述事项
修改公司章程。此外，乙方有权根据有关法律法规以及上市公司章程，提请召开
股东大会并聘用乙方推荐的会计师事务所作为上市公司 2019 年年度及此后年度
的审计机构，甲方同意乙方推荐的会计师事务所当选上市公司 2019 年年度及此
后年度审计机构并在相关董事会和股东大会表决中投赞成票。
（三）上市公司业务发展
1、标的股份办理完毕过户登记手续后，各方应共同维持上市公司业务的稳
定，促进上市公司业务的发展。
2、各方应积极为上市公司培育、寻求具有协同效应的优质资产，并适时注
入上市公司。
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3、各方一致同意，自本协议生效之日起，甲方、乙方应诚实守信、勤勉尽
责地履行股东职责，不得利用其股东身份或其他方面影响力损害上市公司利益。
4、自本协议生效之日起，各方应促使上市公司严格采用统一的信息管理平
台和财务核算系统，对上市公司经营进行日常管理和账务核算；促使上市公司遵
守上市公司及其子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机
构关于上市公司内控要求的财务制度，执行统一的上市公司财务内控制度。
（四）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权转
让交易，则该方应被视作违约，违约方应当按照股份转让价款总额的 10%向守约
方支付违约金，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其
遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方
放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的原因而导致本次股份转让交易
未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转
让价款总额的 10%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因
违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
3、避免疑义，甲方一或甲方二单个解除本协议或者乙方向甲方一或甲方二
单个解除本协议，不影响另外一个甲方一或甲方二在本协议项下的权利和义务。
4、因甲方一或甲方二的违约行为（包括但不限于未遵守本协议项下的承诺、
陈述和保证）应向乙方承担赔偿责任的，乙方有权直接从对应支付给甲方一或甲
方二的股份转让价款中直接扣除相应的赔偿金额。
四、表决权委托协议的主要内容
2019 年 8 月 24 日，朱明虬先生与旅投集团签署了《表决权委托协议》，主
要内容如下：
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甲方（委托方）：朱明虬
乙方（受托方）：四川省旅游投资集团有限责任公司
（一）表决权委托
1、甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 113,903,864 股股份（占上市公
司总股本 19.60%，以下简称“标的股份”）对应的以下股东权利不可撤销地委托
给乙方行使，乙方同意在本协议约定的期间内，依照相关法律法规及上市公司届
时有效的公司章程，以甲方的名义行使包括但不限于以下股东权利（以下简称“表
决权”）：
1）请求、召集、召开、参加或委派代理人参加股东大会及与股东大会有关
的事项；
2）行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3）行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
4）对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公
司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照乙方自身的意思行使股东
表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5）其他与股东表决相关的事项。
2、在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致本协议项下标的股份增加的，增加股份的权利，也将自动按照本协议的约定委
托至乙方行使。
（二）委托期限
双方同意，标的股份的委托期限为本协议生效且双方签署的《股份转让协议》
项下标的股份过户完成之日起至甲方不再持有标的股份，或双方书面协商一致终
止本协议。
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（三）委托权利的行使
1、乙方应按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利。在委托期限内，
甲方不得行使标的股份表决权，不得干涉乙方行使标的股份表决权，并应以现场
投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权。
2、乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿在股东大会上就投票事项行
使委托股份的投票表决权，无需再征得甲方对投票事项的意见，甲方对乙方就委
托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、甲方不再就第一条具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、
上市公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后 5 个工作日内根据乙方的要求配
合出具相关文件以实现本协议项下委托行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委
托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所
需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
4、未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让本协议项下的委托权利。
但乙方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知甲方。
5、在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托
方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，
并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目
的。
6、就本协议项下的委托事项，甲方不收取任何费用。委托期间内思美传媒
所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享
有或承担，乙方无需就思美传媒的经营损失对甲方承担任何责任。
（四）违约责任
1、本协议生效后，如甲方违反本协议项下的任何一项约定或未履行协议项
下的任何一项义务，即构成协议项下的违约，乙方有权要求甲方立即纠正或采取
补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的 3 个工作日内仍未纠
正或采取补救措施的，每逾期一日，甲方应向乙方支付相当于《股份转让协议》
项下股份转让价款金额万分之五的违约金。前述违约金支付后，乙方仍有权要求
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甲方继续履行本协议。
2、本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，甲方单方终止
或者因可以归责于甲方的原因而导致本协议未能实施或导致乙方无法行使本协
议项下标的股份表决权的，则视为甲方违约；乙方有权要求甲方支付 6,000 万元
的违约金并赔偿由此造成的其他损失。前述赔偿支付后，乙方仍有权要求甲方继
续履行本协议。
3、如因国有资产监督管理机构或证券监督管理机构、证券交易所的管理意
见导致本协议未能实施的，不视为协议任何一方违约，协议任何一方均不承担违
约责任。
五、放弃部分表决权的承诺函的主要内容
承诺人：朱明虬
签署时间：2019 年 8 月 24 日
自本承诺函出具之日起，朱明虬（以下简称“承诺人”）无条件且不可撤销
地放弃承诺人持有的思美传媒 53,852,263 股股份（占思美传媒股份总数的 9.27%，
不 包 含承 诺人 拟向 四 川省 旅游 投资 集团 有限 责 任公 司转 让的 思美 传 媒
55,918,709 股股份，也不包含承诺人拟向四川省旅游投资集团有限责任公司委托
表决权的思美传媒 113,903,864 股股份）对应的表决权，亦不委托任何其他方行
使该等股份的表决权。
如未来思美传媒发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，承诺
人将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
六、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 581,202,488 股，朱明虬先生持有
的上市公司 223,674,836 股股份，占上市公司总股本的 38.48%，其中因董事、监
事和高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的上市公司股份
数合计为 167,756,127 股，占其持有上市公司股本的比例为 75%；处于质押状态
的上市公司股份数合计为 153,104,426 股，占其持有上市公司股本的比例为
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
68.45%。
除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限
制的情形。
七、本次权益变动尚需取得的批准程序
本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审
查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理股份协议转让过户手续。
目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相
关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、其他权益变动披露事项
（一）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人朱明虬先生在上市公司担任董事长，
在履职过程中不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近三年未有证券
市场不良诚信记录，同时信息披露义务人已履行诚信义务，不存在对公司未清偿
的负债，不存在公司为其负债提供担保的情形，不存在损害上市公司及上市公司
的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
（二）对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解情况的说
明
本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意
图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。
受让方旅投集团系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（国有
控股），经查询，旅投集团及其控股股东、实际控制人不属于“失信被执行人”，
其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的强制性规定。
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份
的情况。
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深交所依法要求披露而
未披露的其他信息。
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
朱明虬
信息披露义务人二：
昌吉州首创投资有限合伙企业
日期：2019 年 8 月 24 日
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《放弃部分表决权的承诺函》；
4、中国证监会或深圳市证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
以上文件备置于思美传媒股份有限公司董事会办公室
地址：浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内
联系人：潘海强
联系电话：0571-86588028
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思美传媒股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一：
朱明虬
信息披露义务人二：
昌吉州首创投资有限合伙企业
日期：2019 年 8 月 24 日
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附表
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 思美传媒股份有限公司 上市公司所在地 杭州市南复路 59 号
股票简称 思美传媒 股票代码 002712
杭州市下 城区 中山北园
25 幢****
信息披露义务人名 信息披露义务人注
朱明虬、首创投资 新疆昌吉 州玛 纳斯县碧
称 册地
玉大道 284 号玛纳斯镇政
府办公楼二楼
有√ 无□
拥有权益的股份数 增加□ 减少√
有无一致行动人 朱明虬先 生与 首创投资
量变化 不变，但持股人发生变化□
为一致行动人
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是√ 否□ 否为上市公司实际 是 √ 否 □
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托与放弃）
信息披露义务人披 朱明虬：
露前拥有权益的股 股票种类：A 股 持股数量：223,674,836 股 持股比例：38.48%
份数量及占上市公 首创投资：
司已发行股份比例 股票种类：A 股 持股数量：17,920,212 股 持股比例：3.08%
朱明虬：
股票种类：A 股
变动方式： 协议转让 变动数量：55,918,709 股 变动比例：9.62%
变动方式： 表决权委托 变动数量：113,903,864 股 变动比例：19.60%
本次权益变动后， 变动方式： 放弃表决权 变动数量：53,852,263 股 变动比例：9.27%
信息披露义务人拥 变动完成后，持股数量：167,756,127 股 持股比例：28.86%
有权益的股份数量 拥有的表决权数量：0 股 持股比例：0.00%
及变动比例 首创投资：
股票种类：A 股
变动方式： 协议转让 变动数量：4,480,053 股 变动比例：0.77%
变动完成后，持股数量：13,440,159 股 持股比例：2.31%
拥有的表决权数量：13,440,159 股 持股比例：2.31%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是 □ 否 √
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公 是 □ 否 √
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否
是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 □ 注：不适用
本次权益变动事项尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审
是否已得到批准
查以及深交所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理股份协议转让过户手续。
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（本页无正文，为《思美传媒股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签
章页）
信息披露义务人一：
朱明虬
信息披露义务人二：
昌吉州首创投资有限合伙企业
日期：2019 年 8 月 24 日
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