东易日盛：关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的公告2019-11-30
股票代码：002713 股票简称：东易日盛 公告编号：2019-083
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
东易日盛家居装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“投资方”
或“东易日盛”）于 2017 年 10 月 12 日召开第四届董事会第四次会议审议通过了
《关于拟收购北京欣邑东方室内设计有限公司股权的议案》，根据《股权转让协
议》，公司以现金方式出资人民币 30,096 万元购买 CITY FLYER INTERNATIONAL
CORP.公司（以下简称“城飞国际”或“转让方”）持有的北京欣邑东方室内设
计有限公司（以下简称“欣邑东方”或“标的公司”）60%股权。出资来源为公司
自有资金。公司该次对欣邑东方的股权收购事项实施完成后，欣邑东方股权结构
变更如下：
股东名称 持股比例
东易日盛家居装饰集团股份有限公司 60%
CITY FLYER INTERNATIONAL CORP. 30%
袁欣 10%
总计 100%
该交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也
不构成关联交易，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》的规定，经
公司第四届董事会第四次会议审议通过后实施。（具体内容详见公司于 2017 年
10 月 12 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟收购北京欣邑东方室内
设计有限公司股权的公告》(公告编号：2017-091)。根据以上部署，欣邑东方于
2017 年 11 月，办理完成了股权变更的工商登记手续，于 2017 年 10 月 31 日起，
纳入东易日盛合并报表范围。
2018 年下半年起，随着国家房地产调控政策趋严，室内设计业务受到较大
影响，标的公司经营状况也受到了一定程度影响，为维护上市公司股东权益并从
标的公司的业务健康发展角度出发，标的公司的创始人股东主动提出对原股权转
让方案进行调整，经原《股份转让协议》各方协商，于近日签订《股权转让协议
之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》自签署之日起成立，经公
司董事会审议通过之日起生效。具体如下：
一、收购方案调整前的业绩承诺和业绩补偿方案
（一）调整前业绩承诺
原股东方承诺：业绩承诺期为合并基准日（合并基准日为 2017 年 10 月 31
日）起 36 个月内，每 12 个月为一个承诺期，三个承诺期的承诺业绩分别为经审
计且扣除非经常损益后净利润达到 4,560 万元、5,244 万元、6,030.6 万元。
（二）调整前业绩承诺补偿额计算方式
标的公司业绩承诺未实现时，根据具体情况，则投资方有权选择：
1、股权回购
当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的 80%时（不含
本数），投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共
同且连带地回购本次所转让的目标公司股权，并支付相应的股权回购款，该股权
回购款数额为已支付的股权转让价款加每年 10%的单利，并有权终止此次合作交
易，解除本协议，停止未支付的款项。
2、调整当期股权转让款
任一承诺期标的公司当期未实现承诺净利润或当期实现净利润低于当期承
诺净利润的 80%且投资方未选择股权回购方案时，当期应支付股权转让款=当期
实际净利润/当期承诺净利润*股权转让款的 15%。
业绩承诺期内任一期当期实现净利润超过当期承诺净利润的部分可累计至
下一期或总累计实现数。
3、36 个月承诺期结束后，双方同意根据累计实现净利润进行估值调整或补
偿，方式如下：
累计实际净利润高于累计承诺净利润的 80%，则剩余应支付价款=三个承诺
期累计实际完成净利润数/累计承诺净利润总额*股权转让款–累计已支付转让
方交易价款；若调整后的剩余应支付价款为负数，则由转让方退还相应金额；如
为正数，则将累计超额净利润的 50%作为额外交易对价累加至剩余应支付价款中。
累计实际净利润低于承诺净利润 80%时，则投资方有权选择要求转让方进行
股权补偿或现金补偿。股权补偿是转让方需以零对价转让给投资方相应比例注册
资本。现金补偿金额=累计已支付转让方交易价款-三个承诺期累计实际完成净利
润数/三个承诺期累计承诺净利润*股权转让款。
二、收购方案调整后的业绩承诺和补偿方案
（一）估值调整及业绩承诺
各方确认，同意将欣邑东方 100%股权的估值调整为人民币 36,000 万元，公
司所持有的 60%股权的股权转让价款相应调整为人民币 21,600 万元。同时，将
原协议业绩承诺期由合并基准日 2017 年 10 月 31 日起 36 个月，调整为合并基准
日至 2021 年 12 月 31 日；原协议的后两期业绩承诺由 5,244 万元、6,030.6 万
元调整为三期业绩承诺，即第二个业绩承诺期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日、第三个业绩承诺期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日、第四个
业绩承诺期为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，业绩承诺分别为各期期末
经审计的扣除非经常性损益后的净利润达到 3,250 万元、3,510 万元、3,720 万
元。
（二）剩余股权转让款支付安排及业绩承诺补偿方式
截至本补充协议签署日，投资方已根据原协议内容履行情况向转让方合计支
付人民币 21,067.2 万元的股权转让价款，根据本次调整后的估值及应付股权转
让款计算，投资方尚需向转让方支付的剩余股权转让价款为人民币 532.8 万元。
1、款项支付及付款条件
股权转让款按照下述条件及进度分三期支付：欣邑东方在分别实现第二、第
三、第四个承诺期的业绩承诺后，投资方应分别于各期剩余股权转让价款先决条
件满足之日起十个工作日内向转让方支付人民币 177.6 万元；
2、业绩承诺补偿方式
各方同意并确认，如欣邑东方第二个至第四个承诺期间内任一期，当期实际
净利润数低于当期承诺净利润数的 80%（不含本数），根据具体情况，则转让方
有权选择：
（1）股权回购
当任一承诺期标的公司当期实现净利润低于当年承诺净利润的 80%时（不含
本数），投资人有权要求创始人及转让方或通过创始人及转让方指定的第三方共
同且连带地回购本次所转让的目标公司股权，并支付相应的股权回购款，该股权
回购款数额为已支付的股权转让价款加每年 10%的单利，并有权终止此次合作交
易，解除本协议，停止未支付的款项。
为避免疑义，如投资方解除《补充协议》以及其他交易文件，则转让方及创
始人应在接到投资方解除协议的通知之日起三十日内将上述股权回购款支付给
投资方；每迟延一日，回购义务人应向投资方支付应付未付股权回购款万分之五
的违约金。
（2）现金补偿
如欣邑东方未实现本补充协议中当期承诺期承诺净利润数，则投资方无需向
转让方支付当期剩余股权转让款，且投资方有权要求创始人及转让方或通过创始
人及转让方指定的第三方共同且连带地按照当期实际净利润数与当期承诺净利
润数差额向投资方支付等额现金补偿及向投资方支付投资方因此受到的商誉减
值损失（如有）。
如欣邑东方实现当期承诺净利润数，且当期实际净利润数超出本期承诺净利
润数的部分可以补足上一期实际净利润数与上一期承诺净利润数的差额，则投资
方应于支付当期剩余股权转让款同时向转让方支付上一期剩余股权转让款以及
返还按照本协议收到的上一期利润补偿款，但投资方无需退还转让方按照协议收
到的前期商誉减值损失款。
《补充协议》项下的承诺期利润补偿款及/或承诺期商誉减值损失应自收到
投资方的书面付款通知之日起三十个工作日内支付完毕，每延迟一日，创始人及
转让方应向投资方支付应付未付承诺期利润补偿款及/或承诺期商誉减值损失万
分之五的违约金。
三、方案调整的合理性
（一）欣邑东方原股东方承诺事项履行的情况
经德勤会计师事务所（特殊普通合伙）审计，欣邑东方 2017 年 11 月 1 日至
2018 年 10 月 31 日期间实现净利润 4,597 万元，扣除非经常性损益后的净利润
为 4,595 万元，达成了第一个承诺期的业绩承诺。
（二）本次收购方案调整的合理性
1、标的公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2019]
第 ZB50803 号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019 年 8 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 15,267.42 13,947.14
负债总额 4,314.72 4,119.10
净资产 10,952.70 9,828.04
项目 2019 年 1-8 月 2018 年度
营业收入 4,697.68 10,365.98
营业利润 1,299.90 4,838.40
净利润 1,127.56 3,918.51
2、本次估值调整及业绩承诺调整的合理性
随着全球经济放缓，国内地产调控政策趋紧，室内设计行业竞争加剧，标的
公司业务也受到了影响。标的公司目标市场主要集中在北京、上海等城市， 2019
年房地产政策持续收紧及市场下行导致企业客户群体受到一定影响，从而导致标
的公司部分项目实施周期拉长，人员占用时间增加，项目成本增加。2019 年标
的公司也扩大和加深了其他区域市场的开拓，包括武汉、青岛、西安、珠海和苏
州等地，2019 年签单量较同期上升，但收入结转周期加长，整体增速受到影响。
同时，标的公司积极布局数字化整装产品市场，于 2019 年开始进行数字化整装
产品研发、测试，加大了相应人力、费用的投入，也对利润形成一定影响。
本次估值调整是基于标的公司 2019 年前期业绩完成情况、行业政策变化、
数字化战略布局等多项因素，双方管理层经坦诚、友好沟通后确定，具有客观、
合理性，且符合相关法律、法规及公司章程等规定，不会对公司正常运转和发展
造成不良影响。
本次业绩承诺调整延长了业绩承诺的期限，有利于标的公司调动团队积极性
以及健康良性运转，可以促使其在未来较好的完成业绩承诺，有利于上市公司及
股东的权益。
四、本次收购方案调整对公司的影响
本次收购方案完成后，公司将进一步委派管理团队增强公司对标的公司的日
常运营管理，并不断促动、提升其经营管理水平，改善其盈利能力。
本次收购方案的调整降低了上市公司收购标的公司的风险，收购对价降低，
付出成本随之降低。本次调整，按协议约定减少支付的应付股权转让款项将确认
相关收益，与预计计提的商誉减值损失形成对冲，有效地保护了上市公司全体股
东的利益。
同时，此次收购方案的调整也有利于标的公司的健康和长远发展，并有利于
其与上市公司深入融合，释放协同效应，符合各方股东利益。
五、标的公司的后续经营规划
欣邑东方主要从事室内装饰设计业务，包括私人豪宅、高端地产样板间、商
业空间、酒店会所俱乐部等公共空间设计，以及整合布置软装陈设、代购家具饰
品、艺术品陈设设计等专业服务。标的公司及核心团队在室内设计领域深耕多年，
拥有良好的市场基础和行业口碑，培养了一支实力过硬的设计团队。合作单位主
要为大中型房地产企业包括万科、保利地产、融创集团等。欣邑东方未来的经营
规划主要为：
1、持续深耕高端地产室内设计（高端私人定制）及软装工程领域，以及独
创家具品牌的销售及代理，连接东易日盛美好生活产业平台，开放共生、互补共
赢、协同发展；
2、改进和提升公司内部管理机制，在人员培训、稳定性方面不断提升；建
立适用、长效的考核激励机制，不断增强专业团队活力，提高人效，提升企业竞
争力；
3、坚持推动数字化战略，打通设计驱动整装产品和地产产业共赢的关系，
实现业务产品化的模式。公司将全面上线应用 DIM+、真家等数字化系统，增强
数字化全案整装能力，满足市场品质化、高科技化需求的同时，不断提升企业效
率。
六、本次收购方案调整履行的审议程序
2019 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的议案》，关联董事杨劲、
陈辉回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司
股东大会审议。本次签订的相关协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
七、独立董事意见
本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关
法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是基于公司与欣邑东方的良
好合作以及双方共同努力经营的意愿，不存在损害公司、股东特别是中小股东利
益的情形。本事项无需提交本公司股东大会审议。本次签订的相关协议不涉及关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会审议通过了《关于调整控股子公司收购方案及签署相关协议的议
案》，公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事杨劲、陈辉已回避表决，
董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，我们对该事项无异议。
八、备查文件
1、第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、本次调整方案的相关协议；
3、审计报告；
东易日盛家居装饰集团股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月三十日
