证券代码：002715                 证券简称：登云股份                  公告编号：2019-016



                       怀集登云汽配股份有限公司
                   第四届董事会第 11 次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 11 次会议
通知已于 2019 年 4 月 18 日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于
2019 年 4 月 29 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应
参加会议的董事 7 名，实际参加会议的董事 7 名（其中独立董事董秀良、江华、
孙向东以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次
会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共
和国公司法》及公司《章程》的有关规定。
    出席本次会议的董事审议通过了如下决议：
    一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2018 年度
董事会工作报告>的议案》。
    《2018 年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，现任独立董
事将在公司 2018 年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2018 年度
总经理工作报告>的议案》。
    三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2018 年度
财务决算报告>的议案》。
    《 2018 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0，审议通过了《关于 2018 年年度
报告及摘要的议案》。
    《 2018 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2018 年年度报告摘要》详见公司指定信息披
露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于募集资金
2018 年度存放与使用情况的专项报告》。
    《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜专审字【2019】第 0424 号
《募集资金 2018 年度存放与使用情况鉴证报告》，该报告详见公司指定信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于〈2018 年
度内部控制自我评价报告〉及内部控制规则落实自查表的议案》。
    《2018 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表详见公司
指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
    七、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《2018 年度利润
分配预案》。
    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字【2019】第 1052 号
《审计报告》确认，公司 2018 年度母公司共实现净利润 2,441,612.66 元，可供
股东分配的利润为 106,611,766.83 元。
    公司及全资子公司的产销规模目前正在逐步扩大，未来在流动资金周转及扩
产资金需求方面将面临较大压力，同时，由于公司 2015 年度的亏损尚未全额弥
补，2018 年度暂不分红有利于公司的发展及股东的长远利益，公司本年度拟不
进行利润分配，不进行公积金转增股本。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    八、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于向全资子
公司进行第三次资产划转的议案》。
    《关于向全资子公司进行第三次资产划转的公告》详见公司指定信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    九、会议以赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司全资
子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
    为补充公司流动资金，公司全资子公司怀集登月气门有限公司拟向关联方张
弢借款不超过 1 亿元人民币，公司将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总
额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额
度有效期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表决。欧洪剑与张弢的一致行动人欧洪先
为弟兄关系；朱伟彬与张弢为甥舅关系。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董
事会第 11 次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第
11 次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。
    同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构，聘期一年。
    公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董
事会第 11 次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第
11 次会议相关事项的独立意见》。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十一、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<2019 年
度财务预算报告>的议案》。
    基于宏观经济形势、行业趋势的判断，并经过谨慎的财务预算、产能释放情
况及中美贸易摩擦不确定性的分析，提出 2019 年度主要经营目标为：销售收入
同比提高-5%至 5%，净利润为-1000 万元至 200 万元左右。
    特别提示：本预算报告为公司 2019 年度经营目标的内部管理控制指标，不
代表公司对 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、
行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请
投资者特别注意。
    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    十二、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2019 年
第一季度报告全文及正文的议案》。
    《2019 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《2019 年第一季度报告正文》详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    十三、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2019 年
度董事、监事薪酬方案的议案》。
    《关于 2019 年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     十四、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于 2019 年
度高级管理人员薪酬方案的议案》。
     《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 11 次会
议相关事项的独立意见》。
     该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
     十五、会议以赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2018
年年度股东大会的议案》。
     《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
     特此公告！


                                                怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                              二〇一九年四月三十日