怀集登云汽配股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
    怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，董事
会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，
不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
    在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，
积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力
拼搏，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健
运行。
    现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下：
    一、经营业绩说明
    报告期内，2018年度公司实现营业总收入354,471,216.78 元，较上年同期增长
3.72%，实现营业利润12,198,252.59元，较上年同期增长18.96%，利润总额为
11,122,919.32元，较上年同期增加18.50%，实现归属于上市公司股东的净利润
10,266,156.24元，较上年同期增加14.62%，基本每股收益0.11元/股，较上年同期
增加10%。公司在报告期内经营过程中实现净现金流34,037,464.14元，同比增长
5.27%。本报告期末，公司财务状况良好，总资产782,090,721.28元，较年初增加
11.92%，归属于上市公司股东的所有者权益487,709,204.44元，较年初增加2.33%。
具体情况详见公司《2018年年度报告》。
    二、董事会日常工作情况
    （一） 董事会工作情况
    2018年度，公司董事会共召开7次会议，历次会议的召开与表决程序均符合《公
司法》及公司《章程》等有关规定，全体董事无缺席会议的情况，对提交董事会审
议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告及时登载在公司指定信息披露媒体
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
    2018年董事会召开情况如下：
会议时间    会议届次                          审议议案
                       关于向中国银行股份有限公司肇庆分行申请贷款及全资子
            第四届董
2018 年 2              公司为公司提供设备抵押担保的议案
            事会第2
月27日                 关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请贷款及全
            次会议
                       资子公司为公司提供连带责任保证担保的议案
            第四届董
2018 年 4              关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请贷款及全
            事会第3
月17日                 资子公司为公司提供连带责任保证担保的议案
            次会议
                       关于《2017年度董事会工作报告》的议案
                       关于《2017年度总经理工作报告》的议案
                       关于《2017年度财务决算报告》的议案
                       关于2017年年度报告及摘要的议案
                       关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告
                       2017年度内部控制自我评价报告
                       2017年度利润分配预案

            第 四 届 董 关于前期会计差错更正的议案
2018 年 4
            事 会 第 4 关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案
月24日
            次会议     关于续聘会计师事务所的议案
                       关于会计政策变更的议案
                       关于《2018 年度财务预算报告》的议案
                       关于 2018 年度日常关联交易预计的议案
                       关于 2018 年第一季度报告全文及正文的议案
                       关于 2018 年度向银行申请综合授信额度及全资子公司为
                       公司提供连带责任担保的议案
                       关于批准全资子公司《年产 360 万支高档柴油机气门复合加
                        工生产线技改项目》立项的议案
                        关于制定<全面预算管理办法>的议案
                        关于修订<三包索赔管理办法>的议案
                        关于修订《募集资金管理办法》的议案
                        关于制定《股东分红回报规划（2018-2020 年度）》的议案
                        关于召开 2017 年年度股东大会的议案
                        关于向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请综
                        合授信额度及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责
             第 四 届 董 任担保的议案
2018 年 6
             事 会 第 5 关于向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请贷
月19日
             次会议     款及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任保证担
                        保的议案
                        关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案
                        关于 2018 年半年度报告及摘要的议案
             第四届董
2018 年 8               关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告
             事会第6
月23日                  关于向全资子公司进行二次划转的议案
             次会议
                        关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案
             第四届董
2018 年 10              关于2018年第三季度报告全文及正文的议案
             事会第7
月23日
             次会议     关于会计政策变更的议案

                        关于修订《章程》的议案
                        关于修订《股东大会议事规则》的议案
             第 四 届 董 关于修订《董事会议事规则》的议案
2018 年 12
             事 会 第 8 关于修订《关联交易决策制度》的议案
月4日
             次会议     关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请2019年度
                        综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议
                        案
                     关于补选董事的议案
                     关于聘任财务总监的议案
                     关于聘任证券事务代表的议案
                     关于续聘会计师事务所的议案
                     关于召开2018年第三次临时股东大会的议案
    在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均
按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运作。公司
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大
事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事认真参加董事会会
议，充分表达意见，对有关需要独立董事发表独立意见的事项均发表了独立意见，
充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。
    （二）董事会对股东大会决议的执行情况
    2018 年公司共召开四次股东大会，公司董事会以维护股东利益为行为准则，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公
司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大
会通过的各项决议。
    （三）独立董事工作情况

    2018年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、公司《章
程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，履行
义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重
大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的
事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提
供了有效保障。具体请见2018年度独立董事述职报告。
    （四）董事会专门委员会履职情况
    公司下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。董事会
各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作
用，为董事会决策提供了良好的支持。战略委员会结合公司所处行业的特点，对公
司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略
规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规
划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持；审计委员
会详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、
专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经
营情况实施了有效的指导和监督；薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管
理人员薪酬发放与执行情况；提名委员会对董事、高级管理人员的任职资格进行审
查。
    （五）信息披露情况
    2018年度，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券
交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、
准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，截至2018年12月31日合计
发布公告69份及相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项。
       三、2019年公司董事会重点工作
    董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高
效决策重大事项。2019年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全
体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。
    董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格
遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真
实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联
系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。


                                                 怀集登云汽配股份有限公司
                                                   二○一九年四月二十九日