怀集登云汽配股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第11次会议相关事项的独立意见



    作为怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》、
《独立董事工作制度》等有关规定，对公司第四届董事会第11次会议审议的相关
事项发表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见
    2018年公司没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    2018年公司共审议通过六笔对外担保，具体如下：
    1、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国银行股份
有限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供设备抵押担保的议案》，同
意公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款2,000万元（或者等值
外币贷款），贷款期为一年。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司
（以下简称“登月气门”）以其名下账面原值为3,957.74万元的设备，为公司本
次融资提供抵押担保，同时为公司提供全额连带责任保证担保。
    2、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款1,350
万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任保证担保。
    3、2018年4月17日第四届董事会第3次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款2,250
万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任保证担保。
    4、2018年4月24日第四届董事会第4次会议审议通过《关于2018年度向银行
申请综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》，同意公司向
中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万
元，向中国银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币2,000万
元，授信期限均为一年。公司全资子公司登月气门为公司融资提供连带责任保证
担保，担保金额不超过上述各银行的授信额度。
    5、2018年6月19日第四届董事会第5次会议审议通过《关于向广州农村商业
银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度及全资子公司为公司提供资产抵
押和连带责任担保的议案》，同意公司向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分
行申请综合授信额度不超过人民币11,000万元，公司全资子公司登月气门为公司
融资提供资产抵押和连带责任担保。审议通过《关于向广州农村商业银行股份有
限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的
议案》，同意公司向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款
5,000万元，公司全资子公司登月气门为公司融资提供资产抵押和连带责任担保。
该事项已经2018年第一次临时股东大会审议通过。
    6、2018年12月4日第四届董事会第8次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连
带责任担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合
授信额度不超过人民币12,000万元，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任担保。该事项已经2018年第三次临时股东大会审议通过。
    截止2018年12月31日，全资子公司登月气门为公司提供担保实际发生额为
13,300万元。
    公司独立董事就上述担保发表如下独立意见：上述担保均为全资子公司登月
气门为公司提供的担保，系为满足公司业务发展和日常经营的需要，有效满足公
司的资金需求。上述担保有利于公司的长远发展，财务风险处于可控范围内，审
批决策及内部控制程序符合监管部门要求，不会损害公司及中小股东的利益。
    二、关于2018年度关联交易的独立意见
    1、公司向关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、李区
先生、李盘生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生（以下简
称“十股东”）借款不超过1亿元人民币，属于关联交易。《关于公司向关联方借
款暨关联交易的议案》已经公司第三届董事会第12次会议和2015年年度股东大会
决议审议通过，该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。经核查，我们
认为：公司向十股东借款，有利于公司日常经营与资金周转，同时借款利率低于
银行同期贷款利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司
及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。
    2、报告期内，公司向关联方山东旺特汽车零部件有限公司销售产品184.57
万元，未超出第四届董事会第四次会议审议通过的《关于2018年度日常关联交易
预计的议案》的标准。经核查，我们认为该事项属于正常的商业交易行为，交易
遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，
符合公司的根本利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
    三、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
    经核查，我们认为：公司2018年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专
项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    四、关于《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表
的独立意见
    我们通过仔细阅读公司《2018年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则
落实自查表，发表以下独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司
的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需求，能够有效地防
范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管
理的各个方面和环节，并对公司进行关联交易、对外担保、重大投资、风险防范、
信息披露等事宜进行了制度规范，并能够有效地贯彻执行。公司《2018年度内部
控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表真实、客观地反映了公司内部控
制的建设及运行的情况，自查结论真实、有效。
    五、关于《2018年度利润分配预案》的独立意见
    董事会拟定的2018年度利润分配预案符合国家有关法律、行政法规、部门规
章和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之
情形。因此，我们同意公司董事会关于公司2018年度利润分配预案，并同意提交
股东大会审议。
       六、关于《关于向全资子公司进行第三次资产划转的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司将气门业务相关的资产、债权债务，以及怀集县和
兴小额贷款有限责任公司、怀集发动机气门美国公司两家子公司股权划转至怀集
登月气门有限公司，有利于优化现有的经营管理架构，提高管理效率，不会对公
司业务造成风险，符合公司的长远规划及发展战略。本次划转不涉及关联交易，
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不存在损
害公司和中小股东权益的情况，我们同意本次划转，并同意提交股东大会审议。
       七、关于《关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超
过1亿元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。同时，借款利率不
高于中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允
的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次登月
气门向关联方借款的事项已经第四届董事会第11次会议审议通过，关联董事回避
表决，并提交2018年年度股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交
2018年年度股东大会审议。
       八、关于续聘会计师事务所的独立意见
    中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在从事2018年度公司审计工作中尽职尽
责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工
作，能遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表
发表意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务，且具备相关资质条件，公司
续聘会计师事务所的决策程序合法有效。我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意提交股东大会审议。
       九、关于《2019年度董事、监事薪酬方案》的独立意见
    公司确定的董事、监事薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违
反国家相关法律法规的情况。因此，我们同意公司2019年度董事、监事薪酬方案，
并同意提交股东大会审议。
    十、关于《2019年度高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    公司确定的高级管理人员薪酬方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益
及违反国家相关法律法规的情况。因此，我们同意公司2019年度高级管理人员薪
酬方案。
    （本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第11次会议相关事项的独立意见》签名页。）


    独立董事签名：


   董秀良                   江   华                 孙向东


                                               二〇一九年四月二十九日