怀集登云汽配股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告


    2018年度，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、公司《章程》、《监
事会议事规则》及相关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，认真地履
行了自身的职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司、股东及员工
的合法权益。现将2018年度监事会主要工作报告如下：
    一、2018年度监事会工作情况
    报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下：
    （1）2018 年 4 月 13 日，公司第四届监事会第 2 次会议在公司会议室召开，
应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《关于<2017 年度监事会工作报告>
的议案》、《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》、《关于 2017 年年度报告及摘
要的议案》、《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》、《2017 年度
内部控制自我评价报告》、《2017 年度利润分配预案》、《关于前期会计差错更正
的议案》、《关于以前年度关联方关系及关联交易补充披露的议案》、《关于续聘会
计师事务所的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于 2018 年第一季度报告
全文及正文的议案》、《关于制定<股东分红回报规划（2018-2020 年度）>的议案》。
    （2）2018 年 8 月 23 日，公司第四届监事会第 3 次会议在公司会议室召开，
应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《关于 2018 年半年度报告及摘要的
议案》、《关于募集资金 2018 年半年度存放与使用情况的专项报告》、《关于向全
资子公司进行二次划转的议案》。
    （3）2018 年 10 月 23 日，公司第四届监事会第 4 次会议在公司会议室召开，
应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《关于 2018 年第三季度报告全文及
正文的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
    （4）2018 年 12 月 4 日，公司第四届监事会第 5 次会议在公司会议室召开，
应到监事 3 名，实到 3 名，会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》、
《关于续聘会计师事务所的议案》。

    二、监事会对 2018 年度有关事项的意见
    （一）公司依法运作情况
    监事会成员通过列席本年度董事会会议和股东大会，参与了公司重大经营决
策讨论及经营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。监事会
认为：2018 年度，公司所有重大决策程序遵循了《公司法》以及公司《章程》
所作出的各项规定，已建立较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司《章程》或
有损于公司和股东利益的行为。
    （二）检查公司财务情况
    报告期内，公司监事会通过听取财务部门汇报、审核检查公司财务报表、财
务状况的资料，对 2018 年度公司的财务状况进行了监督和检查。监事会认为：
公司财务制度健全，财务运作规范，公司编制的财务报告真实、准确、完整地反
映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    （三）公司关联交易情况
    报告期内，公司向关联方张弢先生、欧洪先先生、罗天友先生、邓剑雄先生、
李区先生、李盘生先生、黄树生先生、陈潮汉先生、莫桥彩先生、潘炜先生（以
下简称“十股东”）借款暨关联交易事项，符合公司的实际情况，有利于解决公
司流动资金和归还银行贷款。同时，借款利率低于银行同期贷款利率，定价公允，
交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其
他股东利益的情形；该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。董事会会
议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，独立董事就关联交易进行了
事前认可并发表了独立意见。
    报告期内，公司向关联方山东旺特汽车零部件有限公司销售产品184.57万
元，该事项属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交
易定价原则为执行市场价，定价公允、合理， 符合公司的根本利益，没有损害
非关联股东的利益。董事会会议对关联交易的表决程序合法，关联董事回避表决，
独立董事就关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

    （四）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司未发生收购、出售资产行为，没有发现内幕交易，无损害公
司股东的权益或造成公司资产流失的情况。
    （五）公司对外担保及股权、资产置换情况
    1、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国银行股份
有限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供设备抵押担保的议案》，同
意公司向中国银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款2,000万元（或者等值
外币贷款），贷款期为一年。贷款期内，公司全资子公司怀集登月气门有限公司
（以下简称“登月气门”）以其名下账面原值为3,957.74万元的设备，为公司本
次融资提供抵押担保，同时为公司提供全额连带责任保证担保。
    2、2018年2月27日第四届董事会第2次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款1,350
万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任保证担保。
    3、2018年4月17日第四届董事会第3次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请贷款及全资子公司为公司提供连带责任保证担保的
议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请人民币贷款2,250
万元，贷款期限为一年。贷款期内，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任保证担保。
    4、2018年4月24日第四届董事会第4次会议审议通过《关于2018年度向银行
申请综合授信额度及全资子公司为公司提供连带责任担保的议案》，同意公司向
中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万
元，向中国银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度不超过人民币2,000万
元，授信期限均为一年。公司全资子公司登月气门为公司融资提供连带责任保证
担保，担保金额不超过上述各银行的授信额度。
    5、2018年6月19日第四届董事会第5次会议审议通过《关于向广州农村商业
银行股份有限公司肇庆分行申请综合授信额度及全资子公司为公司提供资产抵
押和连带责任担保的议案》，同意公司向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分
行申请综合授信额度不超过人民币11,000万元，公司全资子公司登月气门为公司
融资提供资产抵押和连带责任担保。审议通过《关于向广州农村商业银行股份有
限公司肇庆分行申请贷款及全资子公司为公司提供资产抵押和连带责任担保的
议案》，同意公司向广州农村商业银行股份有限公司肇庆分行申请人民币贷款
5,000万元，公司全资子公司登月气门为公司融资提供资产抵押和连带责任担保。
该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
    6、2018年12月4日第四届董事会第8次会议审议通过《关于向中国工商银行
股份有限公司怀集支行申请2019年度综合授信额度及全资子公司为公司提供连
带责任担保的议案》，同意公司向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合
授信额度不超过人民币12,000万元，公司全资子公司登月气门为公司本次融资提
供连带责任担保。该议案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。
    截止2018年12月31日，全资子公司登月气门为公司提供担保实际发生额为
13,300万元。

    报告期内，公司没有其他对外担保及股权、资产置换的情况。
    （六）公司内部控制自我评价报告
    监事会对董事会关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制
度并能得到有效的执行，在一定程度上降低了管理风险，对公司经营管理的各个
环节起到了较好的风险防范和控制作用；保证了经营管理的合法合规与资产安
全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公
司发展战略的稳步实现。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
    （七）对公司 2018 年度报告的审核意见
    监事会认真审阅了公司 2018 年度报告，认为《2018 年年度报告》及其摘要
的编制和审核程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    （八）内幕信息知情人管理制度情况
    2018 年,监事会对公司建立的内幕信息知情人管理制度进行了审阅。监事会
认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，公司
严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管
理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
    三、2019 年度监事会工作展望
    2019 年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规、规
范性文件的规定，一如既往地履行好监督职责，扎实做好对董事会的依法运作监
督、董事及高管履职监督、财务监督、内控监督等各项监督检查，督促公司持续
优化内控管理体系，充分维护全体股东的合法权益。同时加强监事会自身建设，
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律金融知识学习，
不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和
公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。防止损害公司、股东
特别是广大中小股东权益的行为发生。
                                       怀集登云汽配股份有限公司监事会
                                                      2019 年 4 月 29 日