证券代码：002715            证券简称：登云股份           公告编号：2019-021




                      怀集登云汽配股份有限公司
        关于公司全资子公司向关联方借款暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       一、交易概述
    1．2019 年 4 月 29 日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司怀集登月气门有限公司（以下简称“登月气门”）与关联方张弢在广
东怀集县签订了《借款协议》，登月气门拟向张弢借款不超过 1 亿元人民币，用
于补充登月气门流动资金，登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在
总额度范围内可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该
额度有效期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。该《借款协议》自公司
股东大会审议通过之日起生效。
    2．张弢持有公司 6,682,987 股股份，占公司总股本的 7.26%，现担任登月
气门董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
等有关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    3．2019 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第 11 次会议审议通过《关于公司
全资子公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事欧洪剑、朱伟彬回避表
决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立
董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。
       二、关联方基本情况
    至本公告披露日，张弢基本情况及持股情况如下：
姓名   性别    国籍      身份证号码        持股数量    占总股本的比例（%）    职务、是否控股股东情况
张弢    男     中国   442824194302XXXXXX   6,682,987         7.26%           登月气门董事，非控股股东

             三、关联交易的基本情况及定价依据
             本次关联交易为登月气门向张弢借款不超过 1 亿元人民币，用于补充登月气
       门流动资金。登月气门将根据实际资金需求情况分批分期借款，在总额度范围内
       可循环使用。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率。该额度有效期三
       年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
             四、涉及关联交易的其他安排
             本次借款暨关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不涉及上市公司
       股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
             五、交易目的和对上市公司的影响
             本次借款暨关联交易用于补充登月气门流动资金，可优化登月气门的负债结
       构，降低登月气门的融资成本。借款利率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，
       不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。也不
       会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此
       次关联交易而对关联人形成依赖。
             六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

             截至本公告披露日，张弢向公司提供借款余额为5,500万元，该事项已经公
       司第三届董事会第12次会议及2015年年度股东大会决议审议通过。
             2019年1月1日至本公告披露日，除上述事项外，公司与上述关联方无其他关
       联交易事项。
             七、独立董事事前认可和独立意见
             根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》
       的有关规定，公司独立董事对登月气门向控股股东借款的事项发表意见如下：
             1、关于登月气门向关联方借款事项的事前认可意见
             经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超
       过1亿元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。同时，借款利率不
       高于中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允
       的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。我们同意
       将该议案提交董事会、股东大会审议，同时关联董事、关联股东应回避该议案的
表决。
    2、关于登月气门向关联方借款事项的独立意见

    经核查，我们认为：公司全资子公司怀集登月气门有限公司向张弢借款不超
过1亿元人民币，属于关联交易，目的为补充公司流动资金。同时，借款利率不
高于中国人民银行同期贷款基准利率，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允
的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次登月
气门向关联方借款的事项已经第四届董事会第11次会议审议通过，关联董事回避
表决，并提交2018年年度股东大会审议，决策程序合法合规，符合《深圳证券交
易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意该事项，并同意将该议案提交
2018年年度股东大会审议。
    八、备查文件
    1．第四届董事会第 11 次会议决议。
    2．独立董事关于第四届董事会第 11 次会议相关事项的事前认可意见。
    3．独立董事关于第四届董事会第 11 次会议相关事项的独立意见。
    4．第四届监事会第 6 次会议决议。
    5.《借款协议》。


                                        怀集登云汽配股份有限公司董事会
                                                  二〇一九年四月三十日