郴州市金贵银业股份有限公司独立董事
  关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规
定，我们作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
现就公司第四届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：
     一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经查阅，我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》客观反映了2018年度
公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司2018年度的财务报告内部控制执
行方面存在重大缺陷，相关内部控制制度尚需进一步完善。我们同意该议案，同
时我们将持续关注及监督公司董事会和管理层采取相应的措施，尽快完善公司治
理结构，进一步加强内部控制各项工作，促进公司的规范运作。
     二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董
事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司2018年度利润分配预案发表独立
意见如下：
    公司制定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持
续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期
可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长
期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。
    我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2018年年度股
东大会审议。
    三、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
    经核查，我们对公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构发表独立意见如下：
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，审计人员工作
认真负责，为公司出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成
果。
    2、公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
聘用程序符合《公司章程》等规定。
    我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
       四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》等相关法律法规的规定，我们作为公司的独立董事，
本着实事求是的原则，对公司控股股东及其关联方占用上市公司资金情况及对
外担保情况进行了核查，并发表以下独立意见：
   报告期内，上海汐麟投资管理有限公司向郴州金江房地产开发有限公司（以
下简称金江房地产）提供一年期借款 1.60 亿元，金贵银业公司及金江房地产的
共同实际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等内部决策审批流程的情况
下违规私自加盖了金贵银业公司公章，从而让金贵银业公司为该借款提供不可撤
销的连带责任保证担保。
       五、关于对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的《2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》，现发表独立意见如下：
    2018年度公司募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》
的有关规定，不存在违规的情形。
       六、关于对公司2019年度开展商品期货套期保值业务的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对公司2019年度开展商品期货套期保
值业务发表如下独立意见：
    1. 公司使用自有资金开展的与生产经营有关的套期保值业务的相关审批程
序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    2. 公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作
流程、审批流程及《期货套期保值管理办法》。
    3. 在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，
有利于锁定公司产品的预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动的能力，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    我们同意公司2019年度开展商品期货套期保值业务。
    七、对公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    作为公司的独立董事，我们认真审议了《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》我们对上述议案事前和现场均予以认真审核和确认。基于我们的独立
判断，发表独立意见如下：同意公司与郴州市金皇酒店管理有限公司、郴州市金
江房地产开有限公司在平等、自愿的基础上分别开展相关业务，与郴州市金皇酒
店管理有限公司产生的费用不超过700万元，与郴州市金江房地产开有限公司不
超过300万元。
    八、关于企业会计政策变更的独立意见
    经核查，公司依据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
    九、关于关于聘任公司副总裁的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，
我们作为郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司第四届董事会第十六次会议审议的《关于聘任公司副总裁的议案》进行了
认真审阅，现就公司聘任许子军先生担任公司副总裁事宜发表如下独立意见：
    公司本次董事会聘任的副总裁的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司副总裁职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识、相关素质与工作经验。许子军先生不持有公司股份，未受到过
中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。因此，我们同意聘任许子军先生为
公司副总裁。
    十、关于补选公司独立董事的独立意见
    1、唐红女士的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》的规定；公司
董事会提名委员会对独立董事候选人进行了任职资格审查，符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。
    2、唐红女士具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司独立董事
任职资格，具备履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    因此，我们一致同意董事会补选唐红女士为公司第四届董事会独立董事，任
期与第四届董事会一致，并同意将《关于补选公司独立董事的议案》提交公司
2018 年年度股东大会审议表决。
    十一、关于《董事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告涉及事项的
专项说明的独立意见》
    天健会计师事务所（以下简称“天健会所”）就公司2018年度财务报告所出
具的保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关事
项的说明客观反映了公司的实际情况。因此，我们对天健会所出具的保留意见的
审计报告和公司董事会对此所作的专项说明均无异议。我们将督促公司根据相关
法律法规的要求，尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥
善处理相关事项，努力消除该等事项对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康
发展，切实维护广大投资者的利益。
    十二、关于《董事会对会计师事务所出具否定意见内部控制的鉴证报告涉
及事项的专项说明》的独立意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日的财务报告内部
控制的有效性出具了否定意见的内部控制的鉴证报告，我们认可内部控制审计报
告中关于内部控制执行过程中存在的缺陷。同时，我们将积极督促董事会和管理
层采取有效整改措施，及时履行信息披露义务，加强公司内部控制，促进公司持
续、稳定、健康发展，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
   （以下无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见》签署页）
（本页无正文，系《郴州市金贵银业股份有限公司第四届董事会第十六次会议相
关事项的独立意见》签署页）


独立董事签名：


曾德明：__________________


喻宇汉：__________________


赵德军:___________________


                                                    2019 年 4 月 29 日