郴州市金贵银业股份有限公司

                  2018 年度董事会工作报告

各位董事：
    2018 年，郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项
职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范
公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了
大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。下面我代表董事
会作《2018 年度董事会工作报告》，请各位董事审议。



                     第一部分 2018 年度工作回顾


    一、2018 年度经营情况的简要回顾
    （一）全球白银市场低迷，业绩下滑明显。
   报告期内公司销售收入略有下降、利润大幅减少，生产电银 1571.39 吨，同
比增长 20.91%；受铅冶炼系统上半年整体检修的影响，生产电铅 81,408.32 吨
，同比下降 10.58%；硝酸银 84.76 吨，综合回收黄金 1039.33 公斤、氧化锌
6480.45 吨、硫酸 79362.81 吨、精铋 1502.77 吨、阴极铜 1849.38 吨。实现营
业收入 1,065,658.40 万元，同比下降 5.71%,其中白银系列产品收入占 45.73%，
实现归属于上市公司股东的净利润 11,843.50 万元，同比下降 53.27%，归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,710.35 万元，同比下降 89.62%。
    （二）IPO募投项目已经全部投产使用。
   1、“白银升级技改工程”累计投资27,627.01万元，本年度实现利润
2,809.36万元。
   2、“5万吨/年铅冰铜渣资源综合利用”项目已完工投产，项目投资
17,347.30万元，经过多年的攻关改进，项目的生产工艺为公司自主研发全球首
创的“氧压酸浸——旋流电解”新工艺，能对公司产生一定的综合回收效益。
   3、“中国银都——金贵白银城”项目:郴州为中国优秀旅游城市，同时也是
“中国银都”，白银工业旅游项目是“中国银都—金贵白银城项目”的重要建
设内容，处在国家5A级风景区东江湖和国家4A风景区飞天山及苏仙岭的必经之
路上,地理位置非常优越。为了充分展示和发扬白银文化而打造的白银主题工业
旅游项目，白银工业旅游区分为白银工艺馆、白银博物馆、银品奥特莱斯，银
工坊互动体验空间等几大白银主题旅游项目，把白银从何而来，白银的冶炼技
艺，白银的消费属性、工业属性、金融属性等都将在白银城会有全方位的体现
和展示，让广大消费者零距离体验白银文化提供了新平台。金贵白银城2018年
已累计接待游客6万多人次，完成营业收入2,202.19万元。
       （三）非公开发行股票募投项目正在推进之中。
    “2000t/a高纯银清洁提取扩建项目”将进一步扩大公司白银产能，项目达产
后公司的白银产能将达到2000吨/年，居于全球前列，进一步增强公司白银资源的
核心竞争力；“3万t/a二次锑资源综合利用项目”能充分发挥公司综合回收、循
环经济的优势；在国家及地方政府资源综合回收利用税收优惠及政策补贴支持下，
增强公司综合回收的盈利能力； “国家级企业技术中心建设项目”， 将进一步
提高公司的研发能力，增强对白银下游重要应用领域、清洁冶炼和高效回收技术
的研发，为打造公司“全产业链+”发展模式、形成从“矿山采选—冶炼回收—精
深加工—创新业务”的新盈利模式，提供强有力的研发支持。
    目前，三个募投项目正按照公司的发展规划推进之中。项目达产后，公司白
银产能将大幅扩张，综合回收能力进一步增强，技术研发水平将迈上新的台阶，
公司的核心竞争力将得到实质性的提升。
       （四）重大资产重组事项正在推进之中。
    公司重大资产重组项目正有序进行，先后与收购标的公司嘉宇矿业和东谷云
商、宇邦矿业签订股权收购意向协议，公司及各相关方正按照《上市公司重大资
产重组管理办法》及其他有关规定，推进本次重大资产重组事项所涉及的相关工
作。收购完成后，公司净资产将在目前的基础上翻倍，保证公司原材料的安全同
时还能大幅降低公司资产负债率，将进一步拓展公司白银产业链和提高公司的白
银制品的销售能力和品牌影响力，为公司成为全球最大的白银综合服务商提供助
力。
    （五）收购金和矿业剩余34%股权，进一步夯实公司上游产业链。
    报告期内，公司授权经营层参与四川省农业生产资料集团有限公司所持西
藏金和矿业有限公司34%股权公开转让竞拍，目前已经竞拍成功，金和矿业已完
成工商变更办理手续，成为了公司的全资子公司。此次收购成功，有利于公司
加强对金和矿业的管理，提高运营效率，进一步夯实公司上游产业链的发展。
    （六）积极与中国长城资产管理股份有限公司和湖南省资产管理有限公司
等国资进行战略合作。
    受国家金融宏观调控去杆杠以及公司控股股东高比例质押等因素的影响，
公司融资利率上升，部分银行出现抽贷断贷的情况。公司积极寻找国资驰援，
目前已与中国长城资产管理股份有限公司和湖南省资产管理有限公司签订了战
略合作协议，公司已得到中国长城资产管理股份有限公司公司首笔流动性支持
3 亿元，资产重组方案目前已经通过长城资产总部批复，公司现已得到湖南省
资产管理有限公司流动性支持 1.8 亿元。接下来上述两家公司续将协助公司包
括但不限于产业整合、资产重组、债务重组、股权转让、流动性支持等综合金
融服务，能对公司的发展起到良好的促进作用。
    二、董事会和股东大会召开及决议情况
    报告期内，共组织召开 5 次股东大会，11 次董事会。报告期内，所召开
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，
均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，做出的会议决议合法有效。会
议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
     (一)报告期内，董事会会议具体情况如下：
    1、2018 年 1 月 16 日，公司董事会召开第四届第五次会议，审议并通过了
《公司聘任关于聘任公司副总裁的议案》。
    2、2018 年 4 月 20 日，公司董事会召开第四届第六次会议，审议并通过了
《关于审议公司 2017 年度董事会工作报告的议案》等议案。
    3、2018 年 4 月 25 日，公司董事会召开第四届第七次会议，审议并通过了
《关于审议公司 2018 年第一季度报告全文及其正文的议案》等议案。
    4、2018 年 5 月 3 日，公司董事会召开第四届第八次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    5、2018 年 5 月 26 日，公司董事会召开第四届第九次会议，审议通过了
《关于收购赤峰宇邦矿业有限公司 65%股权并签订<赤峰宇邦矿业有限公司股权
转让意向协议>的议案》。
    6、2018 年 6 月 13 日，公司董事会召开第四届第十次会议，审议通过了
《关于申请发行超短期融资券的议案》等议案。
    7、2018 年 6 月 28 日，公司董事会召开第四届第十一次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等议案。
    8、2018 年 7 月 13 日，公司董事会召开第四届第十二次会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》等议案。
    9、2018 年 8 月 14 日，公司董事会召开第四届第十三次会议，审议通过了
《关于公司拟发行中期票据的议案》。
    10、2018 年 8 月 24 日，公司董事会召开第四届第十四次会议，审议通过
了《关于审议公司 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》等议案。
    11、2018 年 10 月 30 日，公司董事会召开第四届第十五次会议，审议通过
了《关于审议公司 2018 年第三季度报告全文及其正文的议案》。
    （二）报告期内，股东大会会议具体情况如下：
    1、2018 年 5 月 18 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。
    2、2018 年 5 月 25 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议并通过了
《关于审议公司 2017 年度董事会工作报告的议案》等议案。
    3、2018 年 7 月 6 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于申请发行超短期融资券的议案》。
    4、2018 年 7 月 30 日，公司召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
    5、2018 年 8 月 30 日，公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》。


    三、董事会及各专门委员会履职情况
    （一）董事履职情况
    公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财
务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己
见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，
切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、
健康发展。
    公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事
工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董
事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并做出独
立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司
的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使
用情况、公司及子公司 2018 年度开展商品期货套期保值业务、使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、关于收购赤峰宇邦矿业有限公司
65%股权并签订<赤峰宇邦矿业有限公司股权转让意向协议>、公司聘任高级管理
人员等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
    除参加会议时间外，独立董事还亲自到公司对公司生产经营状况、管理和
内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认
真履行应有的监督职能。
    董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事
会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将
经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事
会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、
公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公
司切实执行董事会和股东大会各项决议。
    报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
    （二）各专门委员会履职情况
    报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和
公司董事会各专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范
了公司治理结构，为公司发展提供专业建议。
    报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中就审计计划、审计过程与审
计机构进行了面对面的讨论和沟通，并通过电话或邮件形式进行跟踪、督促、
审核；对公司定期报告、业绩快报进行认真审核；对公司内部控制制度建设情
况严格把关。
    薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查。
    战略委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国
内外同行业发展动向，结合公司发展战略要求，向公司董事会提出有关结构调
整、资本运作、长远发展、年度生产经营目标等事项的建议，对促进公司转型
升级，规避市场风险，起到积极良好的作用。
    报告期内公司提名委员会按照《董事会提名委员会实施细则》对公司董事
会聘任公司高管候选人资格，依据选择标准和程序进行选择并提出建议。



                     第二部分 2019 年工作计划


    2019 年，公司将秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场
环境的情况下，持续保持健康稳健的发展态势，公司将继续坚持以做大、做强、
做优、做精白银主业为发展核心，巩固和延伸白银产业链，增强和发挥技术与
资源优势，加强“科技、环保”内涵，打造以白银为核心的“全产业链+”发展
模式，致力于成为全球领先的白银产业综合服务商。
   董事会将从以下五个主要方面努力开展工作：
    一、积极推进募投项目管理，释放白银产能
    积极推进 2000t/a 高纯银清洁提取扩建项目、3 万 t/a 二次锑资源综合利
用项目，力争白银年产量有新的突破，提高公司白银产量和综合回收能力，提
升公司的规模效益。


    二、加大白银精深加工布局，提升公司毛利率水平
    公司将对硝酸银项目进行扩产，同时将启动 1000 吨/年银浆项目，计划在
2020 年初正式投产，并加大银制品等深加工产品的生产和销售力度。
    三、加强对子公司金和矿业的采矿工作
    2018 年在受政策性搬迁的影响下，金和矿业子公司上下员工克服重重困难，
团结一致，产量较上一年有所增加，2019 年将继续加强金和矿业的采矿工作，
力争业绩取得新的突破。
    四、技术开发和创新计划
    继续加大自主创新与产学研合作，通过不断完善白银冶炼工艺技术，致力
研发白银高端深加工、新材料、清洁生产等行业发展前沿技术，为公司可持续
发展提供强劲的科技动力与技术保障。
    五、稳增长、防风险
    积极拓展融资新渠道，加强资金风险防范，坚持稳中求进，以提高效益为
中心，加大公司发展能力。
   各位董事，2018 年公司董事会的工作得到了大家的支持与配合，董事会圆
满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。借此机会，我向大家表
示衷心的感谢！在今后的工作中，我相信，在证券监管部门的监督和指导下，
在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信
任和支持。
    谢谢！



                                         郴州市金贵银业股份有限公司
                                                   董事会


                                               2019 年 4 月 29 日