郴州市金贵银业股份有限公司
董事会关于会计师事务所出具的否定意见的内部控制
          鉴证报告涉及事项的专项说明的意见


   一、否定意见的内部控制鉴证报告涉及事项说明
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会所”）对郴州市金贵
银业股份有限公司（以下简称“公司”或“金贵银业”）2018 年度财务报告相关
的内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制鉴证报告（天健
审[2019] 2-475 号）。导致否定意见的事项如下：
    重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
    金贵银业公司的财务报告内部控制存在如下重大缺陷:
    2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限公司向金贵银业公司关联方郴州
金江房地产开发有限公司（以下简称金江房地产公司）提供一年期借款
16,000.00 万元，金贵银业公司及金江房地产公司的共同实际控制人曹永贵在没
有经过金贵银业公司董事会、股东大会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了
金贵银业公司公章，从而让金贵银业公司为该借款提供不可撤销的连带责任担保，
    上述对外担保违反了金贵银业公司对外担保内部控制制度、关联方交易内部
控制制度及其他相关规定。
     有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而
上述重大缺陷使金贵银业公司内部控制失去这一功能。
    在金贵银业公司 2018 年年度财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺
陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。除上述事项外，本报告并未对金
贵银业公司 2018 年财务报表审计报告产生影响。
    二、该事项对公司内部控制有效性的影响程度
    公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司 2018 年度内部控制
评价报告中。天健会所已经在 2018 年财务报表审计中考虑了上述重大缺陷对审
计程序的性质、时间安排和范围的影响，并出具了保留意见的审计意见。
    三、公司董事会对该事项的意见
    董事会认为，内部控制审计报告中导致否定意见的事项是客观存在的，前述
事项表明公司的内部控制确实存在重大缺陷。公司将积极组织整改，优化治理结
构、管理体制和运行机制，强化法规意识和风险防控机制，认真学习并遵照《企
业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》的要求进行全面梳理和重点
整改，努力提升内控管理水平。
    四、消除该事项及其影响的具体措施
    对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加
以改进：
    1、 董事会、管理层及各管理部门负责人加强学习《内部控制总制度》、《风
险管理制度》、《对外担保管理办法》和《关联方交易管理办法》等公司制度，加
强和提升公司制度执行的有效性，不断进行内部控制体系的补充和完善。同时，
公司尽快开展内控制度的梳理工作，需进一步加强公司管理和制度建设，并积极
采取有效措施，落实责任，加强检查，考核效果，消除上述事项对公司的影响。
    2、 对导致内控制度及执行出现重大缺陷的相关责任人换离工作岗位
    通过全面调查，将导致内控制度及执行出现重大缺陷的各个环节的相关人员
的换离工作岗位。
    3、安排公司审计委员会核实上述事项与对公司的影响
    立刻开展公司重大事项的摸底工作，对公司的融资、担保和关联方交易事项
进行了摸底调查。公司将委托审计机构对该事项进行专项审计，并采取有效措施，
消除上述事项对公司的影响。
    4、 开展内控制度及执行的梳理工作，对内控制度及其执行的进行查漏补缺
    公司需尽快开展内控制度及执行问题的梳理工作，需进一步建立完善内部控
制制度，加强公司管理和制度建设，并积极采取有效措施，落实责任，加强检查，
考核效果，消除上述事项对公司的影响。
    5、实际控制人积极解决问题与出具相关承诺
    公司实际控制人曹永贵表示已与中国长城资产管理股份有限公司湖南省分
公司协商通过多种方式解决公司实际控制人目前存在的问题，后续将通过包括但
不限于股权转让、借款、资产重组的形式积极筹措资金，解决目前存在的未履行
正常内部审批决策流程以公司的名义对外提供担保的事项。
    公司实际控制人曹永贵为上述事项出具承诺：上述事项的履行义务全部由曹
永贵承担，无需公司履行与上述对外担保相关的义务。如上述对外担保给公司造
成损失也将由曹永贵负责赔偿。
     特此说明。




                                    郴州市金贵银业股份有限公司董事会
                                             2019 年 4 月 29 日