郴州市金贵银业股份有限公司                              保荐机构核查意见


                        招商证券股份有限公司
                关于郴州市金贵银业股份有限公司
                2018年度内部控制自我评价报告的
                               核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为郴州
市金贵银业股份有限公司（以下简称“金贵银业”或“公司”）2017 年非公开发
行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对金贵银业《2018 年度内部控制自我评价报告》进行
了核查，并发表如下核查意见：

     一、公司董事会对内部控制制度的评价

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：郴州市金贵银业股份有限公司、郴州市
贵龙再生资源回收有限公司、金贵银业国际贸易（香港）有限公司、郴州市金贵
贸易有限责任公司、郴州市金贵物流有限公司、湖南金福银贵信息科技有限公司、
西藏金和矿业有限公司、西藏俊龙矿业有限公司，纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:铅精矿、阳极泥的采购，
电解铅、白银、银制品、硝酸银、黄金、铅铜渣等产品的生产及销售；重点关注
的高风险领域主要包括实物资产安全、贵金属套期保值及存货下跌风险。上述纳
入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。


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    公司董事会认为：根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存
在一个财务报告内部控制重大缺陷。

    2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限公司向郴州金江房地产开发有限
公司（以下简称金江房地产）提供借款 1.60 亿元，公司及金江房地产的共同实
际控制人曹永贵在没有召开董事会、股东大会等法定流程的情况下违规私自加盖
了公司公章。从而让公司为该借款提供不可撤销的连带责任保证担保，也未履行
相应的公司内部决策程序及关联方交易程序。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    2019 年 4 月 29 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《郴州市金贵
银业股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。


       二、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

    通过与金贵银业董事、监事、高级管理人员及内部审计人员的交流，并查阅
金贵银业股东大会、董事会、监事会等会议文件及各项业务和管理规章制度，从
金贵银业的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行、重
点控制活动的实施情况、内部控制的监督、财务内部控制缺陷的认定标准及评价、
非财务内部控制缺陷的认定标准及评价等诸多方面对其内部控制的完整性、合理
性及有效性进行了核查，并对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核
查。

    通过核查，招商证券认为，公司内部控制存在重大缺陷，具体表现为：

    2017 年 6 月 13 日，上海汐麟投资管理有限公司向金贵银业关联方郴州金江
房地产开发有限公司（以下简称金江房地产公司）提供一年期借款 16,000.00 万
元，金贵银业及金江房地产公司的共同实际控制人曹永贵在没有经过金贵银业董
事会、股东大会等内部决策流程审批的情况下私自加盖了金贵银业公章，从而让
金贵银业为该借款提供不可撤销的连带责任担保，上述对外担保违反了金贵银业
对外担保内部控制制度、关联方交易内部控制制度及其他相关规定。




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    有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使金贵银业内部控制失去这一功能。

    因此，保荐机构认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，
金贵银业未能按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年
修订)》规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于郴州市金贵银业股份有限公
司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：
                             王   昭       黄 华




                                                   招商证券股份有限公司


                                                     2019 年   月    日




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