证券代码:002717           证券简称：岭南股份         公告编号：2018-106



                    岭南生态文旅股份有限公司

          关于拟变更公司部分高管职务及变更注册资本

                    并相应修订公司章程的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 22 日召开
的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关拟变更公司部分高管职务及变更
注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。具体情况如下：
    一、本次章程修订的原因：
    1、公司致力于将母公司发展为平台型公司，为更好的体现公司发展战略，
进一步提升企业形象，公司拟对部分高级管理人员职务名称进行变更，拟将“总
经理”变更为“总裁”，“副总经理”变更为“副总裁”，新增“执行总裁”和“高
级副总裁”职务。
    2、因公司 2017 年度资本公积转增股本及股权激励行权，因此，公司注册资
本由 436,211,800 元变更为 1,003,453,558 元。
    二、根据以上公司信息的变更，公司章程将做出相应修订，具体如下：

修订前                              修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币
436,211,800 元。                     1,003,453,558 元。
第八条 董事长或总经理为公司的法 第八条 董事长或总裁为公司的法定代表
定代表人。                      人。
第十一条 本章程所称高级管理人员     第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的总经理、副总经理、董事    公司的总裁、执行总裁、高级副总裁、副
会秘书和财务负责人。财务负责人指    总裁、董事会秘书和财务负责人。财务负
财务总监。                          责人指财务总监。
第七十条 股东大会召开时，公司全体   第七十条 股东大会召开时，公司全体董
董事、监事和董事会秘书应当出席会    事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
议，总经理和其他高级管理人员应当       裁和其他高级管理人员应当列席会议。
列席会议。
第一百一十二条 董事会行使下列职
                                       第一百一十二条 董事会行使下列职权：
权：
                                       ……
……
                                       （十）聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董
                                       董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
                                       解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责
或者解聘公司副总经理、财务负责人
                                       人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
等高级管理人员，并决定其报酬事项
                                       奖惩事项；
和奖惩事项；
                                       ……
……
                                       （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报
                                       总裁的工作；
并检查总经理的工作；
                                       ……
……
第一百二十一条 有下列情形之一的，
                                       第一百二十一条 有下列情形之一的，董
董事长应在 10 日内召集临时董事会
                                       事长应在 10 日内召集临时董事会会议：
会议：
                                       ……
……
                                       （六）总裁提议时；
（六） 总经理提议时；
                                       ……
……
第一百三十七条 董事会设董事会秘
                                       第一百三十七条 董事会设董事会秘书。
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
                                       董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
对董事会负责。董事会秘书应当由公
                                       会负责。董事会秘书应当由公司董事、总
司董事、总经理、副总经理或财务负
                                       裁、副总裁或财务负责人担任。
责人担任。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，     第一百四十五条 公司设总裁 1 名，由董
由董事会聘任或解聘。公司可设副总       事会聘任或解聘。公司可设执行总裁、高
经理，由董事会聘任或解聘。             级副总裁、副总裁，由董事会聘任或解聘。
第一百四十七条 在任总经理与副总        第一百四十七条 在任总裁、执行总裁与
经理出现第一百条规定的情形，公司       高级副总裁、副总裁出现第一百条规定的
董事会应当自知道有关情况发生之日       情形，公司董事会应当自知道有关情况发
起，立即停止有关经理履行职责，召       生之日起，立即停止有关总裁履行职责，
开董事会予以解聘。                     召开董事会予以解聘。
第一百四十九条 总经理每届任期 3        第一百四十九条 总裁每届任期 3 年，总
年，总经理连聘可以连任。               裁连聘可以连任。
第一百五十条 总 经 理 对 董 事 会 负   第一百五十条 总裁对董事会负责，行使
责，行使下列职权：                     下列职权：
……                                   ……
（六） 提请董事会聘任或者解聘公        （六） 提请董事会聘任或者解聘公司高
司副总经理、财务负责人；               级副总裁、副总裁、财务负责人；
……                                   ……
第一百五十一条 总经理应制订总经        第一百五十一条 总裁应制订总裁工作细
理工作细则，报董事会批准后实施。       则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理列席董事会        第一百五十二条 总裁列席董事会会议，
会议，非董事总经理在董事会上没有    非董事总裁在董事会上没有表决权。
表决权。
第一百五十三条 总经理可以在任期
                                    第一百五十三条 总裁可以在任期届满以
届满以前提出辞职。有关总经理辞职
                                    前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
的具体程序和办法由总经理与公司之
                                    办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
间的劳务合同规定。
                                    第一百五十四条 高级副总裁、副总裁等
第一百五十四条 副总经理等高级管
                                    高级管理人员行使下列职权：
理人员行使下列职权：
                                    （一） 协助总裁、执行总裁进行经营管
（一） 协助总经理进行经营管理；
                                    理；
（二） 负责分管范围内的工作；
                                    （二） 负责分管范围内的工作；
（三） 总经理因故不能履行职责时，
                                    （三） 总裁因故不能履行职责时，根据
根据总经理授权代行总经理职务；
                                    总裁授权代行总裁职务；
（四） 总经理授予的其他职权。
                                    （四） 总裁授予的其他职权。
                                    第一百五十五条 高级副总裁、副总裁由
第一百五十五条 副总经理由总经理
                                    总裁提名，并由董事会聘任。高级副总裁、
提名，并由董事会聘任。副总经理可
                                    副总裁可以在任期届满以前提出辞职。有
以在任期届满以前提出辞职。有关副
                                    关高级副总裁、副总裁辞职的具体程序和
总经理辞职的具体程序和办法由副总
                                    办法由高级副总裁、副总裁与公司之间的
经理与公司之间的劳务合同规定。
                                    劳务合同规定。
第二百〇七条 清算组成立后，董事
                                 第二百〇七条 清算组成立后，董事会、
会、总经理的职权立即停止。清算期
                                 总裁的职权立即停止。清算期间，公司存
间，公司存续，但不得开展与清算无
                                 续，但不得开展与清算无关的经营活动。
关的经营活动。
    三、除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善
《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公
司章程》变更等相关工商报备登记事宜。
    特此公告。


                                               岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二〇一八年五月二十二日