岭南生态文旅股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
                         相关事项的独立意见

     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为岭南生
态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第
二十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
     一、关于秋天先生辞去董事、董事会秘书、审计委员会委员职务的独立意
见
     1、经核查，秋天先生因个人原因决定辞去公司董事、董事会秘书、审计委
员会委员职务，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规；
     2、秋天先生辞去公司董事、董事会秘书、审计委员会委员职务后，仍在公
司任职，负责投资事项；
     3、秋天先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发
展造成不利影响。
     秋天先生的辞职报告自送达董事会时生效，我们同意秋天先生辞去公司董事、
董事会秘书、审计委员会委员职务。

     二、关于提名王宇彪先生为公司董事会董事候选人的独立意见
     经核查，我们认为：关于提名王宇彪先生为公司第三届董事会董事候选人的
程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。
经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为其任职资格符合《公司法》、《公司
章程》中的规定担任公司董事的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于最高
人民法院公布的失信被执行人，也不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁
入者且禁入尚未解除之现象。
     因此，我们同意王宇彪先生被提名为公司第三届董事会董事候选人，并提交
公司股东大会审议。

    三、关于提名张平先生为公司董事会董事候选人并聘任为公司副总经理、董
事会秘书的独立意见
    经核查，我们认为：关于提名张平先生为公司第三届董事会董事候选人并聘
任为公司副总经理、董事会秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，提名程序合法有效。经审阅董事候选人、高管的个人履历等资料，
认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的规定担任公司董事、高管的
任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事、高管的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执
行人，也不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现
象。
    因此，我们同意张平先生被提名为公司第三届董事会董事候选人，并提交公
司股东大会审议，我们同意张平先生被聘任为公司副总经理、董事会秘书。
       四、关于聘任黄锦阶先生为公司副总经理的独立意见
       经核查，我们认为：关于聘任黄锦阶先生为公司副总经理的程序符合《公司
法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。经审阅高管的
个人履历等资料，认为其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的规定担任
公司高管的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，不属于最高人民法院公布的失信被
执行人，也不存在被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之
现象。
    因此，我们同意黄锦阶先生被聘任为公司副总经理。
（本页无正文，为岭南生态文旅股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见之签署页）

    独立董事签署：




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     蔡   祥                    云武俊                   邢   晶




                                               二〇一八年五月二十二日