证券代码:002717                证券简称：岭南股份              公告编号：2018－172



                       岭南生态文旅股份有限公司
              第三届董事会第三十四次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会
议于 2018 年 9 月 23 日以电子邮件通知的方式送达全体董事，于 2018 年 9 月 27 日
在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出
席董事 9 人。本次会议由公司董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人
员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的相关规定。

    本次会议以书面记名投票的方式通过了如下议案：

一、     审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    《 2018 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 及 其 摘 要 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

二、     审议通过《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

    本议案由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订，经董事会薪酬与考
核委员会审议通过，并提交公司董事会审议通过。
    公司独立董事对本议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。

三、   审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

    为了具体实施公司 2018 年限制性股票激励计划，公司董事会同意提请股东大
会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定本次限制性股票激励计划的授予
日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；

    （3）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份
额调整到预留部分，预留部分比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的
变更登记等；

    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    （7）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （8）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；

    （9）在出现 2018 年限制性股票计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解
锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于根
据规定回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理公司注册资本的变更登记、
修改《公司章程》等；

    （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个
人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认
为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3．提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会
计师事务所、律师事务所等中介机构。

    4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议表决，并需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
四、   审议通过《关于聘任刘玉平女士为财务总监的议案》

    经公司董事长、代理总裁尹洪卫先生的推荐以及董事会提名委员会资格审查通
过，董事会同意聘任刘玉平女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至
第三届董事会届满之日止。公司独立董事已就上述事项发表明确同意意见。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、   审议通过《关于聘任宋智慧女士为内部审计部门负责人的议案》

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司内部审计制
度》等有关规定，经公司董事会审计委员会提名，并经董事会审议通过，同意聘任
宋智慧女士为公司内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司
第三届董事会任期届满之日止。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。


                                               岭南生态文旅股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇一八年九月二十七日