证券代码:002717               证券简称：岭南股份      公告编号：2019－013



                      岭南生态文旅股份有限公司
                   关于为项目公司提供担保的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、担保情况概述
    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）
“西峡县鹳河生态文化园 PPP 项目”建设，公司拟为项目公司西峡县龙乡岭南建
设工程有限公司（以下简称“西峡建设”）向中国工商银行（以下简称“工商银
行”）申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期限为 15 年的银行授信提供连带责任担
保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及公司持有该项目公司 90%的股权作为质
押。
    根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及
2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审
议，该事项不构成关联交易。
       二、被担保人基本情况
    公司名称：西峡县龙乡岭南建设工程有限公司
       类型：其他有限责任公司
       注册住所：西峡县世界大道 238 号
       法定代表人：王欣国
       注册资本：15798.53 万元
    成立日期：2018 年 06 月 14 日
       经营范围：鹳河生态文化园 PPP 项目工程建设、运营、维护（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       财务数据：项目公司暂未开始正式经营
       与本公司关系：系公司与全资子公司深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙）
中标西峡县鹳河生态文化园 PPP 项目的项目公司，公司合计持有其 90%股权。
    三、担保主要情况
    为推进项目建设落地，西峡建设拟向工商银行申请不超过人民币 5.9 亿元，
使用期限为 15 年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收
账款及公司持有该项目公司 90%的股权作为质押。
    四、董事会及独立董事意见
    公司第三届董事会第四十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，该事项在股东大会
审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。
    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为
项目公司西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期
限为 15 年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及
公司持有该项目公司 90%的股权作为质押。
    五、监事会意见
    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为西峡县龙乡岭南建设工
程有限公司申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期限为 15 年的银行授信提供连带
责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及公司持有该项目公司 90%的股权
作为质押。
    六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
    保荐机构对公司此次为项目公司提供担保事项无异议。
    七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保额度不超过 59,000 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产
的 16.29%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币 286,200 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.02%。公司及子公司无逾期对外担
保情形。
    八、备查文件
    1. 第三届董事会第四十二次会议决议
    2. 第三届监事会第三十五次会议决议
    3. 独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见
    4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供
担保事项的核查意见


    特此公告。




                                                岭南生态文旅股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二〇一九年一月八日