广发证券股份有限公司
                  关于岭南生态文旅股份有限公司
                为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

       一、担保情况概述

    为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）
“西峡县鹳河生态文化园 PPP 项目”建设，公司拟为项目公司西峡县龙乡岭南建
设工程有限公司（以下简称“西峡建设”）向中国工商银行（以下简称“工商银
行”）申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期限为 15 年的银行授信提供连带责任担
保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及公司持有该项目公司 90%的股权作为质
押。

    根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及
2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审
议，该事项不构成关联交易。

       二、被担保人基本情况

    公司名称：西峡县龙乡岭南建设工程有限公司
    类型：其他有限责任公司
    注册住所：西峡县世界大道 238 号
    法定代表人：王欣国
    注册资本：15798.53 万元
    成立日期：2018 年 06 月 14 日
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    经营范围：鹳河生态文化园 PPP 项目工程建设、运营、维护（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    财务数据：项目公司暂未开始正式经营

    与本公司关系：系公司与全资子公司深圳鑫泰华金投资合伙企业（有限合伙）
中标西峡县鹳河生态文化园 PPP 项目的项目公司，公司合计持有其 90%股权。

    三、担保主要情况

    为推进项目建设落地，西峡建设拟向工商银行申请不超过人民币 5.9 亿元，
使用期限为 15 年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收
账款及公司持有该项目公司 90%的股权作为质押。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度不超过 59,000 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产
的 16.29%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币 286,200 万元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.02%。公司及子公司无逾期对外担
保情形。

    五、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第四十二次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，该事项在股东大会
审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。

    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为
项目公司西峡县龙乡岭南建设工程有限公司申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期
限为 15 年的银行授信提供连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及
公司持有该项目公司 90%的股权作为质押。

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    六、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落
地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别
是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为西峡县龙乡岭南建
设工程有限公司申请不超过人民币 5.9 亿元，使用期限为 15 年的银行授信提供
连带责任担保，并以西峡建设 PPP 项目的应收账款及公司持有该项目公司 90%的
股权作为质押。

 七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十二次会议审议通过
了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。



    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：__________________          __________________

                          王楚媚                      吴   曦




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