广发证券股份有限公司关于
                    岭南生态文旅股份有限公司
              为项目公司提供担保事项的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）为岭南生态文
旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文
件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为有效推进岭南股份中标的长丰县北城地区绿化提升“511”及县城绿化提
升 PPP 项目的落地，公司拟为项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司（以
下简称“长丰丰岭生态”）10.8 亿元的贷款提供担保。

    根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，
为长丰丰岭生态提供 10 亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。
因此，上述事项无需提交股东大会审议。为长丰丰岭生态提供 0.8 亿元的贷款担
保事项尚需股东大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。

    长丰县地处安徽省中部，是工业大县、科技强县。全县现有规模以上企业
387 家，其中产值超亿元企业 214 家，上市挂牌企业 16 户，国家级高新技术企
业 77 家。2016 年及 2017 年连续两年位列全国综合实力百强县。

    备注：数据来源为长丰县人民政府官网。

    二、被担保人基本情况

    （一）长丰丰岭生态的基本情况

    公司名称：长丰县丰岭生态建设工程有限公司
    类型：其他有限责任公司

    注册地址：安徽长丰双凤经济开发区蒙城北路西侧北城世纪城 B3 区鸿徽苑
11 幢 1201 室

    法定代表人：郭飞

    注册资本：65,710 万元人民币

    成立日期：2018 年 4 月 10 日

    经营范围：生态环境整治、绿化工程及绿化改造、提升、养护工程（仅限于
长丰县域内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                股东名称                  认缴额（万元）      出资占比
         岭南生态文旅股份有限公司             59,139            90%
   合肥北城建设投资（集团）有限公司           6,571             10%
                  合计                        65,710            100%

    财务情况：长丰丰岭生态截至 2018 年 9 月 30 日未经审计的资产总额为
4,461.50 万元、负债总额为 0 万元、净资产为 4,461.50 万元。

    长丰丰岭生态为公司中标的“长丰县北城地区绿化提升‘511’及县城绿化提升
PPP 项目”之项目公司，公司直接持有其 90%的股权，合肥北城建设投资（集团）
有限公司直接持有其 10%的股权，公司与长丰丰岭生态不存在其他关联关系。

    三、担保主要情况

    长丰丰岭生态拟向银行申请 10.8 亿元的项目贷款。公司拟为项目公司长丰
丰岭生态 10.8 亿元项目贷款提供担保，担保期限 10 年。具体以实际签订的协议
为准。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保额度不超过 10.8 亿元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的
29.82%。截至本核查意见出具日，公司实际对外担保余额为人民币 27.82 亿元，
占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 76.81%。公司及子公司无逾期对外担
保情形。
    五、董事会及独立董事意见

    公司第三届董事会第四十六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项
目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的
三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。为长丰丰岭生态提
供 0.8 亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议。

    公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地
推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进
行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合
《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为
项目公司长丰县丰岭生态建设工程有限公司 10.8 亿元的贷款提供担保，担保期
限 10 年。

    六、监事会意见

    监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非
关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司长丰县丰岭生
态建设工程有限公司 10.8 亿元的贷款提供担保。

    七、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十六次会议审议通过
了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，为长丰丰岭
生态提供 0.8 亿元的贷款担保事项尚需股东大会审议，决策程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

    保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）
（次页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项
目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：___________________        ___________________
                         王楚媚                       吴    曦




                                                 广发证券股份有限公司




                                                       年        月   日