证券代码:002717          证券简称：岭南股份          公告编号：2019－055



                     岭南生态文旅股份有限公司

               第三届董事会第四十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    岭南生态文旅股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十八次会议
通知于2019年4月2日以电话通知的方式送达全体董事。会议于2019年4月3日（周
三）上午9:00在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董
事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议并进行了会议表决。本次会议由
董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，根据《公司
章程》等相关规定，本次董事会通知于会议召开前一日以电话的方式通知全体董
事，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
    本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
    一、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于回购注销部分
限制性股票的议案》
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司3名
限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销激励对
象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股，约占公司2019年3月29日总股本
102,455.7037万股的0.0125%，回购价格为授予价格6.05元/股，资金来源为自有
资金。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大
会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
    关联董事闫冠宇、王宇彪、秦国权、张平回避表决。
    二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于为项目公司提
供担保的议案》
    为有效推进公司中标的江门市潭江河流治理工程 PPP 项目（新会段）的落地，
公司拟为项目公司江门市新会区南岭水务有限公司（以下简称“新会南岭水务”）
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开具建设期保函提供不超过 1,000 万元的全额连带担保,期限自开具保函之日起
4 年。根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议
案》，为新会南岭水务提供不超过 1,000 万元的担保事项在上述对外担保额度的
预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易。
    公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控
制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的行为。
    该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独
立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                                岭南生态文旅股份有限公司
                                                        董事会
                                                   二〇一九年四月三日




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