证券代码：002717 证券简称：岭南股份
债券代码：112242 债券简称：15 岭南债
岭南生态文旅股份有限公司
公司债券受托管理事务报告（2018 年度）
债券受托管理人
（住所：东莞市莞城区可园南路 1 号）
签署日期：2019 年 4 月
重要声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）编制本报告的内容及信息
均来源于岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“发行人”、“岭南股份”、“公
司”）对外公布的《岭南生态文旅股份有限公司 2018 年年度报告》等相关公开
信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。东莞证券对报告中所包含的
相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准
确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东莞证券所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东莞证
券不承担任何责任。
1
第一章 债券概况以及债券受托管理人履行职责情况
一、公司债核准情况及核准规模
本次债券经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年
3 月 30 日签发的“证监许可【2015】454 号”文核准公开发行。本次债券的发行
总额为 2.50 亿元。
二、公司债券的主要条款
（一）15 岭南债主要条款
1、债券名称：岭南园林股份有限公司 2015 年公司债券（简称为“15 岭南
债”）。
2、发行规模：本次债券的发行规模为 2.5 亿元。
3、发行方式：本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向
机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；
网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。
4、发行对象：（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网
下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投
资者（法律、法规禁止购买者除外）。
5、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
6、债券期限：5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。
7、债券利率：本次债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变，为 6.8%。
如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利
率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不
变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2
年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期
2
的第 3 年末上调公司债券后 2 年的票面利率。发行人在本次债券第 3 个计息年
度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于
是否上调公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人上调票面利率，则
第 4 年、第 5 年债券票面利率为上调后利率。若发行人未行使利率上调选择权，
则本次债券后续期限票面利率维持原有票面利率。
9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 3 个计息年度的付息日将持有的
本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或
部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起 5 个工作日内进行登
记。若投资者行使回售选择权，本次债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，
发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者
未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利
率及上调幅度的决定。
10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起
不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
11、起息日：2015 年 6 月 15 日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6 月 15 日为上
一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2016 年至 2018
年每年的 6 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 15 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券
的本金支付日为 2018 年 6 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1 个交易日）。
14、担保人及担保方式：广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤
销的连带责任保证担保。
担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小
写￥250,000,000 元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权
3
的费用及其他应支付的费用。
鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第 3 年付息日上调公司债券后续
期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息
提供连带责任保证。
15、发行时信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等
级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+。
16、跟踪信用评级结果：鹏元资信评估有限公司于 2018 年 5 月 15 日出具了
“鹏信评【2018】跟踪第【229】号 01”评级报告，发行主体长期信用等级 AA，
债券评级结果为 AAA。该评级报告仍然处于有效期内。
鹏元资信评估有限公司将在公司 2018 年年度报告公告后的两个月内进行一
次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级，评
级结果将刊登于巨潮资讯网，敬请各位投资者关注。
17、债券受托管理人：东莞证券股份有限公司。
三、债券受托管理人履行职责情况
东莞证券作为本次债券受托管理人，2018 年内按照债券受托管理协议及募
集说明书的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机
制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2018 年 3 月 7 日，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于岭南生态
文旅股份有限公司 2015 年公司债券重大事项受托管理事务临时报告》。
2018 年 4 月 19 日，东莞证券根据发行人对外公布的《岭南生态文旅股份有
限公司 2017 年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的
专业意见，出具了《岭南生态文旅股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017
年度）》。
2018 年 5 月 24 日，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于岭南生态
文旅股份有限公司 2018 年主体及债券信用评级变化临时受托管事务报告》。
2018 年 6 月 11 日，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于岭南生态
文旅股份有限公司 2015 年公司债券受托管理事务临时报告》。
2018 年 9 月 8 日，东莞证券出具了《东莞证券股份有限公司关于岭南生态
4
文旅股份有限公司 2015 年公司债券受托管理事务临时报告》。
。
5
第二章 发行人 2018 年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：岭南生态文旅股份有限公司
英文名称：LingNan Eco&Culture-Tourism Co.,Ltd.
法定代表人：尹洪卫
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：岭南股份
股票代码：002717
注册资本：1,024,450,924.00 元
注册地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 10 楼
办公地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼
邮政编码：523129
联系电话：0769-22500085
传真：0769-22492600
统一社会信用代码：91441900708010087G
互联网网址：http:// www.lnlandscape.com
电子邮箱：ln@lnlandscape.com
经营范围：园林景观工程、市政工程、植树造林工程、水利水电工程；矿山
生态修复工程施工；生态环境治理、土壤生态修复、河道与湖泊水污染治理；风
景园林规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、市政工程设计；旅游信息咨询、
旅游项目策划、旅游及其关联产业的开发、文化创意策划、品牌创意策划、文化
活动的组织策划服务、展览展示服务；项目投资。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、2018 年公司主要经营情况
2018 年，在外部贸易摩擦加剧、国际环境和内部金融持续“去杠杆”、资本
6
市场不断下行的形势下，行业发展遭遇了较大的挑战和困难。岭南股份围绕“城
乡服务运营商”的定位，深化推进“二次创业”战略，以“生态环境+文化旅游”
双轮驱动，优化订单结构，平衡产业发展，经营业绩再创新高。
1、生态环境建设与修复业务。报告期内该业务实现营业收入 429,920.39 万
元，同比增长 40.59%；实现营业利润 28,976.89 万元。报告期内，增资取得北京
本农科技发展有限公司 70%的股权，补齐土壤修复业务链条。公司持续强化在生
态环境领域的优势地位，优先推进 EPC 业务，实施精细化管理，深耕京津冀、长
三角、粤港澳大湾区及成渝地区等核心区域。
2、水务水环境治理业务。报告期内实现营业收入 315,019.82 万元，同比大
增 279.89%；实现营业利润 37,216.40 万元，同比增长 157.05%。报告期内，公司
合计完成东莞市新港德恒水务工程有限公司 90%的股权收购，整合成立岭南水务
业务，推动多个水生态综合治理项目的实施落地，实现了业绩快速增长。12 月，
公司通州区北运河甘棠橡胶坝改建工程项目喜获国内水利工程行业的最高奖项
——大禹奖。
3、文化旅游业务。报告期内该业务全年实现营业收入 139,349.99 万元，同
比增长 56.31%；实现营业利润 26,046.03 万元，同比增长 67.07%。在 11 月举行
的中国首届国际进口博览会上，公司完成了 11%的全球国家馆搭建，并获评上海
市文广局科学技术一等奖。公司首个投资运营一体化的大型文旅项目——广西贺
州黄姚古镇项目上马并稳步推进。
三、2018 年公司主要财务状况
报告期内，岭南股份生态环境建设与修复、水务水环境治理、文化旅游三大
业务板块均取得了快速发展。公司全年实现营业收入 884，290.20 万元，同比增
长 85.05%；实现归属于上市公司股东净利润 77，870.03 万元，同比增长 52.90%。
发行人主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项 目
日 日 日
7
流动资产 10,934,097,752.03 6,840,343,853.79 3,179,273,164.79
非流动资产 5,450,734,658.95 4,085,811,236.83 2,158,028,227.25
资产总额 16,384,832,410.98 10,926,155,090.62 5,337,301,392.04
流动负债 10,376,604,965.14 6,328,928,309.67 2,160,326,294.36
非流动负债 1,378,335,620.28 869,069,401.12 514,748,830.53
负债总额 11,754,940,615.42 7,197,997,710.79 2,675,075,124.89
归属于母公司所 有 者权益
4,504,668,530.38 3,622,092,851.39 2,657,503,081.08
合计
少数股东权益 125,223,265.18 106,064,528.44 4,723,186.07
股东权益合计 4,629,891,795.56 3,728,157,379.83 2,662,226,267.15
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 8,842,902,042.14 4,778,740,842.62 2,567,695,762.48
营业成本 6,630,019,064.05 3,405,298,492.34 1,841,499,874.42
营业利润 922,393,238.06 607,436,387.43 296,345,582.20
利润总额 929,231,634.17 609,527,484.20 308,774,874.62
净利润 799,405,900.33 517,670,127.76 261,226,382.16
归属于母公司所有者的净利润 778,700,340.57 509,281,995.34 260,804,059.47
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计 5,629,052,844.49 2,508,850,801.02 1,718,340,360.38
经营活动现金流出小计 5,513,340,664.28 3,030,092,321.51 1,793,330,029.31
经营活动产生的现金流量净额 115,712,180.21 -521,241,520.49 -74,989,668.93
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 286,135,426.76 277,831,897.99 15,476,254.03
投资活动现金流出小计 1,424,331,422.64 1,048,952,090.06 556,372,063.39
投资活动产生的现金流量净额 -1,138,195,995.88 -771,120,192.07 -540,895,809.36
三、筹资活动产生的现金流量：
8
筹资活动现金流入小计 4,459,747,679.37 2,250,335,284.55 1,691,109,463.36
筹资活动现金流出小计 2,705,726,648.71 468,425,009.39 879,470,890.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,754,021,030.66 1,781,910,275.16 811,638,572.97
现金及现金等价物净增加额 731,843,473.07 489,417,292.04 196,040,068.73
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第三章 募集资金使用情况
一、募集资金情况
本次债券合计发行人民币 2.5 亿元，募集资金已于 2015 年 6 月 23 日汇入发
行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券
网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字
[2015]G15000530145 号 、 广 会 验 字 [2015]G15000530155 号 及 广 会 验 字
[2015]G15000530166 号的验资报告。
二、募集资金使用情况
根据发行人公告的公司债券募集说明书的相关内容，发行人对公司债券募集
资金的使用计划为拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。目前，债券募集
资金报告期内全部用完，该募集资金专用账户也已一并注销。
10
第四章 债券担保情况
广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。
担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其
他应支付的费用。
发行人及其股东提供下列措施作为对担保方的反担保措施：
（1）发行人法定代表人尹洪卫向担保方提供连带责任保证反担保。
（2）东莞市岭南苗木有限公司、岭南园林设计有限公司向担保方提供连带
责任保证反担保。
（3）发行人法定代表人尹洪卫提供所持有的发行人股票质押给担保方作为
反担保，质押股票数量满足：质押股票市值*0.5≥发行金额（股票价格按照发行
人股票在股票登记结算机构正式申请股票质押登记日前连续 20 个交易日平均
收盘价计算，计算质押股票市值时应包括质押股票后续取得的送红股、因公积金
转增股本而发的股票、认购的配股的价值）。
公司债存续期间，如果质押股票市值*0.5＜发行金额（股票价格按照连续 20
个交易日平均收盘价计算），发行人在 15 个工作日内选择以下方式补足反担保：
a、提供经担保方认可的土地使用权或房屋所有权抵押给担保方；b、向担保方缴
存保证金；c、增加发行人股票质押给担保方；确保（发行人提供经担保方认可
土地使用权评估值或房屋所有权评估值+发行人向担保方缴纳的保证金金额+发
行人股东质押给担保方的股票市值*0.5）≥发行人公司债最终发行额度。
（4）在担保方承担担保责任的期限内，发行人法定代表人尹洪卫同意预留
其已质押给担保方股票数量 20%的其他由尹洪卫所持有的发行人股票，未经担保
方同意，不得质押、转让或进行其他形式的处分。
（5）在担保方承担担保责任的期限内，质押股票的送红股、因公积金转增
股本而发的股票、认购的配股应一并质押给担保方，但所质押股票相应的现金分
红及现金股息仍由尹洪卫享有。
11
第五章 债券持有人会议召开情况
截至本报告书出具日，未召开债券持有人会议。
12
第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付
情况
一、公司债券本息偿付情况
15 岭南债于 2015 年 6 月 15 日起息，付息日为 2016 年至 2020 年每年的 6
月 15 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日）。
截至本报告出具之日，公司于 2018 年 6 月 15 日按约定足额、及时的支付了
第三次利息。
二、公司债券偿债保障措施执行情况
2018 年内发行人按照公司债券募集说明书的约定较为有效执行了公司债券
的相关偿债保障措施。
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第七章 跟踪评级情况
2018 年跟踪评级结果本期债券的信用等级为 AAA，发行人的主体长期信用等
级为 AA，评级展望为稳定。本次评级结果与 2017 年公司债券信用评级相比信用
等级上调。
在本期公司债券的存续期内，鹏元资信评估有限公司每年将至少出具一次正
式的定期跟踪评级报告。鹏元资信评估有限公司预计发行人 2018 年年度报告出
具之日起 2 个月内出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪
评级报告。
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第八章 负责处理与本次公司债券相关事务专人的变动情况
发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人，2018 年度未发生变
动。
15
第九章 其他情况
一、对外担保情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人除了对合并报表范围内的子公司担保外，存在以下对外担保情况。
单位：万元
担保额度相关公告 实际担保 担保 是否履 是否为关
担保对象名称 担保额度 实际发生日期 担保类型
披露日期 金额 期 行完毕 联方担保
西峡县龙乡岭南建设工程 2018 年 12 月 1 日 63,200 否 否
乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设
2018 年 12 月 1 日 70,000 否 否
有限责任公司
监利县锦沙湖湿地公园有限公
2018 年 12 月 1 日 13,500 否 否
司
灵壁县岭城建设投资发展有限
2018 年 12 月 1 日 48,000 否 否
公司
鲁甸县岭甸环境工程有限公司 2018 年 12 月 1 日 30,000 否 否
江苏惠民水务有限公司 2018 年 12 月 1 日 62,500 否 否
北京兴顺水务有限公司 2018 年 11 月 27 日 485 否 否
乌鲁本齐市岭秀匠心投资建设
2018 年 11 月 27 日 20,000 2018 年 12 月 13 日 20,000 连带责任保证 1年 否 否
有限责任公司
泗阳新源水务工程有限责任公 10
2018 年 6 月 25 日 17,500 2018 年 7 月 31 日 17,500 连带责任保证 否 否
司 年
句容市莲塘九曲文化旅游发展
2018 年 6 月 25 日 11,000 2018 年 7 月 11 日 11,000 连带责任保证 5年 否 是
有限公司
嘉祥岭南园林工程有限公司 2017 年 12 月 20 日 24,500 2017 年 12 月 29 日 24,500 连带责任保证 8年 否 否
16
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2018 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未
来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、相关当事人
2018 年度，公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
四、提醒事项
1、公开发行可转换公司债券事项
2018 年 8 月 14 日，岭南股份向社会公开发行 660 万张可转换公司债券，
募集资金总额为 66,000 万元。
提醒投资者关注，上述事项会进一步增加公司的债务总额，进而影响公司
的偿债能力。
2、公司债回售事项
2018 年 6 月，岭南股份向债券持有人回售“15 岭南债”债券，回购价格为
100.00 元/张（不含利息）。“15 岭南债”本次回售数量为 1,786,300 张，回
售金额 190,776,840.00 元（含利息），回售资金到账日为 2018 年 6 月 15 日，
剩余托管数量为 713,700 张。
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受“15 岭南债”公司票面利率不调整，即本期债券存续期后 2 年的票面年利
率为 6.80%，并在债券存续期后 2 年内固定不变。
五、其他重大事项及受托管理人采取的应对措施
一、发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十
根据岭南股份于 2018 年 3 月 20 日公告的《岭南生态文旅股份有限公司
2017 年年度报告》，2017 年末经审计合并净资产为 372，815.74 万元。发行人
2018 年 1-5 月累计新增借款（不含本期债券）136，203.64 万元（未经审
计），超过上年末经审计净资产（即 372，815.74 万元）的 20%。经与发行人
沟通，了解到上述借款增加主要系公司 PPP 项目融资所产生的长期贷款，属于
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正常经营活动范围。
根据岭南股份于 2018 年 3 月 20 日公告的《岭南生态文旅股份有限公司
2017 年年度报告》，2017 年末经审计合并净资产为 372，815.74 万元。发行人
2018 年 1-8 月累计新增借款（不含本期债券和可转债）169，151.81 万元（未
经审计），占上年末经审计净资产（即 372，815.74 万元）的 45.37%；发行人
2018 年 1-8 月累计新增借款（不含本期债券但包含可转债 66，000.00 万元）
235，151.81 万元（未经审计），占上年末经审计净资产（即 372，815.74 万
元）的 63.07%。经与发行人沟通，了解到上述借款增加主要为公司业务扩张中
正常支取的银行授信借款和发行可转换公司债券，属于正常经营活动范围或经
证监会审核批准发行的债券。
受托管理人分别于 2018 年 6 月 11 日和 2018 年 9 月 8 日出具了相关的《东
莞证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2015 年公司债券受托管理
事务临时报告》。
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