证券代码:002717               证券简称：岭南股份              公告编号：2019－065



                        岭南生态文旅股份有限公司
            关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1.本次回购注销的限制性股票的授予日期为 2018 年 12 月 19 日，上市日为
2018 年 12 月 28 日；
    2. 本次回购注销 3 名离职限制性股票激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票分别为孙张涛 4 万股、苏继华 4 万股、苗颇 4.8 万股，共计 12.8 万股，约占公
司 2019 年 3 月 29 日总股本 102,455.7037 万股的 0.0125%，回购价格为授予价格
6.05 元/股，资金来源为公司自有资金；
    3. 截至 2019 年 4 月 26 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成回购注销手续；
    4. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 102,455.7037 万 股 调 整 为
102,442.9037 万股。
    岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 3 日召开第
三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及 2019 年 4 月 15 日
召开 2018 年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。

    一、股权激励计划实施情况概要
    （一）公司股权激励计划简述
    股票来源：公司A股普通股
    授予日：2018年12月19日
    上市日：2018年12月28日
    授予价格：6.05元/股
    授予数量：1,493.72万股
    授予人数：217人
    限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、
36个月。
    （二）已履行的相关审批程序
    2018年9月27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独
立意见。
    2018年9月27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激
励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
    2018年11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就
本次激励计划相关事项发表了独立意见。
    2018年11月30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭
南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
    2018年11月30日至2018年12月9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务
通过公司的OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予
的激励对象资格条件提出的任何异议。
    2018年12月9日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    2018年12月12日，公司召开了2018年第三次临时股东大会审议通过了《岭南
生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    2018年12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信
息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
    2018年12月19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2018年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。确定
2018年12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为1,493.72万股，授
予人数为217人。2018年12月28日，本次授予的限制性股票登记上市。
    2019年4月3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四
十次会议以及2019年4月15日召开2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。根据《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制
性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因离
职已不符合激励条件，公司拟回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股
票共计12.8万股。截至2019年4月26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成回购注销手续。
    二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
    （一）回购注销原因
    公司 3 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定
对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。 具体情况如下：

  序号               姓名               注销数量（股）           剩余数量（股）
   1                 孙张涛                 40,000                      0
   2                 苏继华                 40,000                      0
   3                 苗颇                   48,000                      0
              合计                         128,000                      0
    （二）回购注销依据、数量及价格、资金来源
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《岭南生态文旅股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因 3 名激励对象离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格回购注销，回购价格不得高于授予价格。本次回购注销限制性股票数量共计
12.8 万股（占本次股权激励计划授予数量的 0.86%），回购价格为 6.05 元/股，
资金来源为公司自有资金。
    三、验资情况
    广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 于 2019 年 4 月 22 日 出 具 了 广 会 验 字
[2019]G19000610256 号验资报告，对公司为回购限制性股票而返还出资款的情
况进行了审验：
    截至 2019 年 4 月 18 日止，贵公司已回购股权激励未解锁限制性股票
128,000.00 股，公司已实际支付 128,000.00 股的回购款共计人民币 774,400.00
元（大写：人民币柒拾柒万肆仟肆佰元整），减少股本 128,000.00 元。
    四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况表
    本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由 217 人调整为 214 人，
授予数量由 1,493.72 万股调整为 1,480.92 万股，公司总股本由 102,455.7037
万股调整为 102,442.9037 万股。公司股本结构变动如下：
                         本次变动前            本次变动          本次变动后
    股份性质
                   股份数量（股）     比例       （股）    股份数量（股）     比例

限售条件流通股        341,567,237     33.34%   -128,000       341,439,237     33.33%

无限售条件流通股      682,989,800     66.66%         —       682,989,800     66.67%

总股本              1,024,557,037 100.00% -128,000    1,024,429,037         100.00%
    备注：上述变动前股本结构表的股权登记日为 2019 年 3 月 29 日。

    五、对公司业绩的影响
    本次回购注销公司部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职
造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
    特此公告。




                                                     岭南生态文旅股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          二〇一九年四月二十六日